证券代码:002451           证券简称:摩恩电气            公告编号:2012-014


                       上海摩恩电气股份有限公司

                   第二届董事会第九次会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



    2012 年 4 月 25 日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第九次会议在公司四楼会议室以现场方式召开，公司 7 名董事出席了本次会议。本次
会议的会议通知于 2012 年 4 月 13 日以电话、电子邮件方式通知全部董事。本次会议
的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长问泽鸿先生主
持，出席会议董事经审议，形成如下决议：

    一、审议通过《2011年度总经理工作报告》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    二、审议通过《2011 年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规及
规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过
的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2011 年度股东大会
上进行述职。

    此项议案将提请公司 2011 年度股东大会审议。

    三、审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    经审核《2011 年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善
的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观
的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    独立董事对该报告发表了独立意见，公司保荐机构南京证券有限责任公司及保荐
代表人张睿、吴雪明对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具核查意
见。上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    四、审议通过《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

   表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

   公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2012]第210297
号号《上海摩恩电气股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》。

   公司保荐机构南京证券有限责任公司及保荐代表人张睿、吴雪明出具了《南京证券
有限责任公司关于上海摩恩电气股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况专项
核查报告》，独立董事也对此发表了相关独立意见。上述报告详见信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    五、审议通过公司《2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2011 年度实现净利润 5,817,532.91
元，提取法定盈余公积 506,492.90 元，加上上年结存未分配利润 102,879,813.77 元，
本年度可供投资者分配的利润为 108,190,853.78 元；公司 2011 年年末资本公积金余额
为 359,428,157.64 元。

    为进一步壮大公司规模，增强公司竞争力和抗风险能力，公司 2011 年度利润分配
及资本公积转增股本方案为：

    根据立信会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告，以资本公积金
转增股本，以 146,400,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 73,200,000
股，转增后公司总股本将增加至 219,600,000 股。

    因生产规模不断扩大，为了提高公司财务的稳健性，保障公司生产经营的正常运
行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际
出发，公司 2011 年度不进行现金分红。

    此项议案将提请公司 2011 年度股东大会审议。

   六、审议通过公司《2011年度财务决算报告及2012年度预算报告》。

     表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    公司在总结 2011 年经营情况和分析 2012 年经营形势的基础上，结合公司战略发
展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制 2012 年度财务预算：公司在总结
2011 年经营情况和分析 2012 年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场
开拓情况，本着求实客观的原则编制 2012 年度财务预算：公司 2012 年度实现营业收
入 45,000 万元，利润总额 1,650.00 万元，净利润 1,462.50 元，其中：归属于母公司所
有者的净利润 1,462.50 万元，基本每股收益 0.10 元。

    特别提示：公司 2012 年度财务预算指标不代表公司 2012 年度盈利预测，能否实
现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

    此项议案将提请公司 2011 年度股东大会审议。

  七、审议通过公司《2011 年年度报告》及摘要。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    经审核，董事会认为上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度报告的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2011 年度经
营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   2011 年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，
2011 年度报告摘要刊登于 2012 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn

   此项议案将提请公司 2011 年度股东大会审议。

   八、审议通过公司《2012 年第一季度报告》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

   2012 年 第 一 季 度 报 告 全 文 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn，2012 年第一季度报告正文刊登于 2012 年 4 月 26 日的《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

   九、审议通过关于改聘公司总经理的议案。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    董事会同意公司董事长兼总经理问泽鸿先生辞去公司总经理的职务，改聘陈德斌
先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

    公司独立董事认为：陈德斌先生具备担任公司总经理的资质和能力，未发现其具
有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在
被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。同意公司聘任陈德
斌先生担任公司总经理职务。

   十、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

   表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

   董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，
负责公司2012年度审计业务。

   公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和
年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义
务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构符合有关
法律、法规及本公司章程的有关规定。

   此项议案将提请公司2011年度股东大会审议。

   十一、审议通过关于修订公司章程的议案。
   表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

   董事会同意在《2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》获得股东大会审议
通过的前提下，将原公司章程第六条“公司注册资本为人民币14,640万元”修改为“公
司注册资本为人民币21,960万元”，第十七条“公司的股份总数为14,640万股，全部为
普通股”修改为“公司的股份总数为21,960万股，全部为普通股”。
    修订后的公司章程全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
    此项议案将提请公司 2011 年度股东大会审议。
   十二、审议通过关于召开公司2011年度股东大会的议案。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    拟定于 2012 年 5 月 18 日（周五）召开公司 2011 年度股东大会，审议事项请参阅
《关于召开 2011 年度股东大会的通知》。




   特此公告。

                                              上海摩恩电气股份有限公司董事会

                                                       二○一二年四月二十五日