上海摩恩电气股份有限公司
              独立董事对第二届董事会第九次会议
                         相关事项的独立意见
    一、公司独立董事关于公司控股股东与关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》、深圳证券交易所《股
票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认
真的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就控股股东及其他关联方资金占用情况
发表专项说明和独立意见如下：
    报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项，与控股股东及其他关联方
不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情
况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单
位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也
未强制公司为他人提供担保。



    二、公司独立董事关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等
相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，就公司第二届董事会第九次会议《关于
2011 年度公司内部控制的自我评价报告的议案》，基于个人独立判断，发表如下独立意见：
    公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项
等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识
别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评
价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    我们对公司《2011 年度内部控制的自我评价报告》无异议。



    三、关于报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审阅公司编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的《关于上海摩恩电气股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况
的鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们一致认
为：
    公司财务部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上
海摩恩电气股份有限公司募集资金管理制度和使用办法》等相关规定管理募集资金专项
账户，公司编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。



    四、公司独立董事关于公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2011 年度实现净利润 5,817,532.91
元，提取法定盈余公积 506,492.90 元，加上上年结存未分配利润 102,879,813.77 元，本年
度可供投资者分配的利润为 108,190,853.78 元；公司 2011 年年末资本公积金余额为
359,428,157.64 元。经过研究决定，公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案
为：(1)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的标准无保留意见审计报告，
以资本公积金转增股本，以 146,400,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转
增 73,200,000 股，转增后公司总股本将增加至 219,600,000 股；(2)因生产规模不断扩大，
为了提高公司财务的稳健性，保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健
康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，公司 2011 年度不进行现金
分红。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立
董事，基于独立判断，现就上述公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案发表
独立意见如下：
    我们认为本次董事会制定的利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司客观实
际，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，
有利于维护投资者的长远利益。同意将上述议案提交股东大会审议。



    五、公司独立董事关于改聘公司总经理议案的独立意见如下：

       1、公司董事长兼总经理问泽鸿先生为集中精力履行董事长职责，规范公司治理，
提升公司管理水平，提出辞去总经理职务，根据公司目前的实际情况，我们同意其辞去
公司总经理一职并改聘陈德斌先生为公司总经理，陈德斌先生的任期自本次董事会审议
通过之日起至第二届董事会届满之日止。
    2、经核查，问泽鸿先生辞去总经理职务主要系工作原因，与实际情况一致。辞去总
经理职务后，问泽鸿先生继续在公司工作并担任董事长，我们认为，上述公司总经理改
聘事宜不会对公司生产经营、业务拓展及内部管理产生重大负面影响。
    3、经审阅陈德斌先生的教育背景、职业经历和专业素养等综合能力，我们认为其具
备担任该职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能，未发现有《公司法》
第 147 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员
会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，任职资格合法。
    4、本次公司总经理的提名、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》的相
关规定。因此，我们同意董事会聘任陈德斌先生为公司总经理。


       六、独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见如下：
    1、公司董事会在审议《关于续聘会计师事务所的议案》之前，已经取得了我们的认
同。
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构符合有关法律、法规及公司
章程的有关规定。
    因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计
机构，并同意将该议案提交公司 2011 年度股东大会审议。


   （以下无正文）
（此页为上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独
立意见签字页）




独立董事签字：




        袁树民                  强永昌                   潘志强




                                               2012 年 4 月 25 日