南京证券有限责任公司
               关于上海摩恩电气股份有限公司
        2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）作为上海摩恩电气股份有限
公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导期间
的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年 12 月修订）、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对摩恩电气《2011
年度内部控制自我评价报告》进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

       一、保荐机构的核查工作
    南京证券保荐代表人主要通过以下方式，对摩恩电气内控制度的完整性、合
理性及有效性进行了核查：审阅了董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告、独立董事发表的意见、公司相关信息
披露文件，以及各项业务和管理规章制度；与董事、监事、高级管理人员、内部
审计、财务、销售人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相
关人员沟通交流；按照相关法律法规规定，定期对公司进行现场检查，调查相关
经营情况，核查内部控制制度的建立及执行情况等。

       二、摩恩电气内部控制建立及执行情况

       （一）控制环境
    1、管理层理念和经营风格
    公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全
制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，建立完善、高效的内部控制机制，
促进公司的生产经营有条不紊，规避风险，不断提高工作效率，提升公司治理水
平。
    2、治理结构


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    按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善
和规范公司内部控制的组织架构，公司建立了较为完善的法人治理结构，确保了
公司股东大会、董事会、监事会规范运作。公司依据自身实际情况、《公司章程》
及相关法律法规的要求，建立了股东大会、管理层、监事会以及在管理层领导下
的经营团队，并形成了由人力资源部、管理部、销售部、财务部、生产部、设备
部、质保部、采供部、商务部、审计部、证券部等部门组成的经营框架。公司合
理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科
学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，切实做
到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了审计部，指定专门的人员具体负责内
部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。
   （1）治理结构
    股东大会是公司的最高权力机构, 能够确保所有股东，特别是中小股东享有
平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，股东大会通过董事会对公司
进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构, 向股东大会负责，对公司经营
活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设
董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会内部按照功能分别设立了审计、
提名、战略、薪酬与考核等四个专业委员会。监事会是公司的监督机构，负责对
公司董事、经理的行为及公司的经营、财务活动进行监督检查，并向股东大会负
责并报告工作。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下全面负责公司的日
常经营管理活动，组织实施董事会决议。
   （2）治理制度
    公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《公司章程》的
规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。公司制定了《股
东大会议事规则》，对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召
开作了明确的规定。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，对
董事会会议的形式、表决方式、会议记录，独立董事的任职资格，独立董事的提
名、选举和更换，独立董事的特别职权及工作条件作了明确的规定。公司制定了
《监事会议事规则》，对监事会的类别，提议程序，召集和主持，审议流程，会
议记录等作了明确的规定。公司制定了《总经理工作细则》，对聘任和解聘、主

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要职权、工作要求、考核与奖惩作了明确的规定。
    3、人事政策与实际运作
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并针对不同的部门、岗位、职责，采用 KPI 关键指标绩效考
核及个人绩效相结合的方式进行全面考核。针对工作完成情况，每季度各部门负
责人需要向公司管理层进行述职，公司管理层需要向总经理进行述职，并制定下
一季度的工作计划，以达到科学、合理的考评与激励效果。
    4、管理控制方法
    公司制定了《内部审计制度》，审计部在董事会审计委员会领导下，依照国
家法律法规和该制度的要求，对公司整体及各个内部机构内部控制制度的建立和
实施等情况进行检查监督，并提出改进建议。内部审计部门独立行使内部审计职
权，对审计委员会负责并报告工作。
    5、外部影响

    影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行
业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和
改进内部控制政策及程序。

     （二）风险评估

    公司制定了长远的整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，与公司管理
层及部门负责人都签订了年度目标责任书，并向全体员工明确了年度公司经营目
标。公司建立了有效的风险评估过程，并对公司可能遇到的经营风险、环境风险、
财务风险等进行识别，及时发现并采取应对措施。

     （三）信息系统与沟通

    公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子
信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；
公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处
理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地
控制。
    公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情


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况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层
面对各种变化能够及时进一步采取适当的行动。

     （四）控制活动
    为保证各项目标的合理实现，公司制定了相关的控制政策和程序，主要包括：
交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独
立稽查控制、风险控制等。
    1、交易授权批准控制
    明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管
理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济
业务。
    2、不相容职务相互分离控制
    建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组
成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，
科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人
或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、
业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
    3、凭证与记录控制
    公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编
制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
    4、财产保全控制
    严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    5、独立稽查控制
    公司设置专门的内审部门，对内部经济信息的可靠性、真实性、和完整性、
对资产的保护情况、对政策法规的遵守情况和对资源的有效利用进行审查、考核。
    6、风险控制
    制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的
安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后
考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定


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审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预
警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。

    7、电子信息系统控制
    公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维
护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

     （五）对控制的监督

    公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督，监
事会、独立董事行使对董事及高级管理人员的监督职权，内部审计在审计委员会
直接领导下，依据法律法规和公司规章制度开展内部审计工作。公司定期对各项
内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部
控制缺陷及时采取措施予以纠正。

     三、公司对内部控制的自我评价
    公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立并健全了完整、合
理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环
节，能够适应公司发展和管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，并对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制
度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实
施。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7
号），在所有重大方面有效地保持了与财务报表有关的内部控制。


     四、南京证券核查意见
    通过对摩恩电气内部控制制度的建和执行情况的核查，南京证券认为：摩恩
电气已建立了较为完善、有效的内部控制制度，基本符合我国有关法规和证券监
管部门的要求；符合当前公司自身发展的实际需要，并得到了有效的实施，在公
司管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与
防范作用。摩恩电气的《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部
控制制度的建设及运行情况。




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（此页无正文，为南京证券有限责任公司关于上海摩恩电气股份有限公司 2011
年度内部控制自我评价报告的核查意见之签章页）




   保荐代表人：




        张 睿                         吴雪明




                                        南京证券有限责任公司


                                               年   月    日




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