上海市瑛明律师事务所

                        关于上海摩恩电气股份有限公司

                         2012 年第三次临时股东大会的




                                    法 律 意 见 书




                                         二○一二年八月


北京办公室                                上海办公室                 香港办公室
中国北京朝阳区东大路9 号                  中国上海浦东南路 528 号    中国香港中环夏殻道12 号
北京侨福芳草地大厦 A 座605-606 室         证券大厦北塔 1901 室       美国银行中心 7 楼710 室
邮编：100020                              邮编：200120               电话：+852 2899 2588
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                                          传真：+86 21 6881 7393 /
                                          6069
                 关于上海摩恩电气股份有限公司
           2012 年第三次临时股东大会的法律意见书



致：上海摩恩电气股份有限公司


    上海摩恩电气股份有限公司（下称“公司”）2012 年第三次临时股东大会（下
称“本次股东大会”）于 2012 年 8 月 28 日召开。上海市瑛明律师事务所（下称
“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《上海摩恩电气股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果事项进行验证，并出具本
法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的
提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关
人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等）是真实、完整的，该等资料上的
签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件
均与正本或原件一致。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意
见如下：



                                    1
一.   关于本次股东大会的召集和召开程序


      经本所律师查验：


1.1   本次股东大会系由公司第二届董事会第十次会议决定召集。2012 年 8 月
      10 日，公司第二届董事会第十次会议通过决议，审议通过了《关于召开公
      司 2012 年第三次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的
      通知已于 2012 年 8 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公
      告，会议公告并载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、
      出席会议对象、出席会议登记办法和其它事项。

1.2   本次股东大会于 2012 年 8 月 28 日下午 15:00 在上海市浦东新区龙东大道
      5901 号公司三楼会议室以现场会议方式召开，会议召开的时间、地点及方
      式与本次股东大会公告通知的内容一致。


      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公
      司章程》的规定，合法有效。


二.   关于本次股东大会出席会议人员的资格


2.1   经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 5 名，持有
      公司股份共计 162,900,600 股，约占公司股份总数的 74.18%。公司部分董
      事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分
      高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员
      均有出席或列席公司股东大会的资格。


      本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大
      会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


三.   关于本次股东大会的表决程序


3.1   经本所律师见证，本次股东大会对会议通知公告列明的提案逐一进行了审
      议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式进行了表
      决。



                                    2
3.2    本次股东大会审议了以下议案：

       (1)   《关于修订公司章程的议案》。


       本次股东大会没有临时提案。


3.3    本次股东大会在对上述议案表决时，由 2 名股东代表、1 名公司监事和本
       所律师共同计票、监票，并当场宣布表决结果。出席会议的股东对表决结
       果没有异议。每一议案的表决情况及结果如下：


       (1)   《关于修订公司章程的议案》：赞成股份 162,900,600 股，反对股份
             0 股，弃权股份 0 股，赞成股份占出席会议股东所持表决权股份总数
             的 100%。该议案获审议通过。


       本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》
       的规定，表决结果合法有效。


四.    结论性意见


       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
       议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股
       东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。


(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)




                                      3
(此页无正文，为《关于上海摩恩电气股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的法律
意见书》的签字页)



                                     结       尾


    本法律意见书出具日期为    年     月        日。


    本法律意见书正本叁份，无副本。




    上海市瑛明律师事务所                              经办律师：



    负责人： 陈明夏                                   孙 瑜



                                                      陆   蕾




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