南京证券有限责任公司

         关于上海摩恩电气股份有限公司相关事项的核查意见


     南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为上海
摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年修订）、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等文件规定，就摩恩电气相关事项进行了核
查，具体核查情况如下：

     一、将部分闲置募集资金暂时补充流动资金


     （一）公司募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】788号文件核准，摩恩电气以
每 股 10.00 元 向 社 会 公 开 发 行 3,660 万 股 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币
366,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 27,127,902.42 元 ， 募 集 资 金 净 额
338,872,097.58元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2010年7
月12日出具的天健正信验（2010）综字第010044号《验资报告》确认。
     据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企
业做好2010年年报工作的通知》，摩恩电气将发行权益性证券过程中发生的路演
推介费等共计6,887,789.02元，调整记入2010年度管理费用，不作为发行费用在
募集资金总额中扣除，公司已于2011年3月28日将上述款项转入募集资金专户，
调整后实际募集资净额为345,759,886.60元。

     （二）公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

     经公司2012年2月20日召开的第二届董事会第八次会议及2012年3月12日召
开的2012年第二次临时股东大会审议通过，公司将闲置募集资金1亿元用于补充
流动资金，使用期限自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过6
个月，上述资金已于2012年9月10日归还至募集资金专户，此次募集资金补充流
动资金时间未超过六个月。
    （三）公司本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

     1、电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，铜等原材料占公司营业成本的
比例较大，且一般需要现款支付，随着公司销售规模的扩大，公司对流动性资金
需求较大。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，既可以满足公司对营运资
金的需求，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司经营效率。
    2、2012年9月14日公司第二届董事会第十四次会议审议并通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币1
亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过
6个月。摩恩电气独立董事、监事会均发表明确意见同意公司继续使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金。
    3、过去十二月内摩恩电气未进行证券投资等风险投资，本次募集资金补充
流动资金未超过公司募集资金净额的50%，同时公司承诺：不改变募集资金用途；
本次募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行；本
次使用募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次补充
流动资金时间不超过六个月。
    4、本次闲置募集资金补充流动资金须经公司股东大会审议通过。

    （四）保荐机构的核查意见

    经核查，南京证券认为：
    摩恩电气本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，既可以满足公
司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司
经营效率，同时未影响公司募集资金投资项目的正常进行，并已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表明确意见同意公司继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金。该议案尚需提交股东大会审议批准后方可实施。
    摩恩电气本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知 》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本保荐机构同意摩恩电气本次继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
二、关于实际控制人为公司提供连带担保的关联交易


    （一）本次关联交易基本情况

    为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度的问题，公司控股股东暨
实际控制人问泽鸿先生为公司与平安银行有限公司上海分行签订的平银（上海）
授信字（2012）第 A1001200501200040 号《综合授信额度合同》（以下简称主合
同）项下约定的授信额度内，在授信有限期内发生的债务提供最高额连带责任担
保，担保债权的最高本金额为 1000 万元，保证合同的有效期自合同生效之日至
主合同履行期届满之后两年。
    问泽鸿先生现持有摩恩电气 14580 万股股份，占公司总股本的 66.39%，问
泽鸿先生是摩恩电气的控股股东和实际控制人，因此问泽鸿先生本次为公司向银
行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。
    摩恩电气 2012 年 9 月 14 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过本关联
交易，关联董事问泽鸿先生、问泽鑫先生和朱志英女士在董事会会议上回避表决。
    摩恩电气独立董事发表明确意见同意本次关联交易。

    （二）保荐机构的核查意见

     经核查，南京证券认为：

   摩恩电气控股股东暨实际控制人问泽鸿先生为公司向平安银行有限公司上
海分行综合授信额度 1000 万元提供连带责任担保，有利于公司向银行贷款融资，
有利于公司发展，不存在损害上市公司或其他股东利益的情形；在审议此项关联
交易时，关联董事问泽鸿先生、问泽鑫先生和朱志英女士回避表决，表决程序符
合有关法律法规的规定。
   本保荐机构同意问泽鸿先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保
的事项。



（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券有限责任公司关于上海摩恩电气股份公司相关事项
的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    张睿




                    吴雪明




                                       保荐机构：南京证券有限责任公司


                                                          年   月   日