南京证券股份有限公司
               关于上海摩恩电气股份有限公司
   实际控制人为其向银行申请授信额度提供关联担保
                      暨关联交易的核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为上海摩恩电
气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，对公司实际控制人为摩恩电气向银行申请授信额度提供关联担保暨关联交
易的有关事宜进行了核查，具体核查情况如下：


     一、     本次关联担保暨关联交易概述

    （一）本次关联交易基本情况
    为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度的问题，公司控股股东暨实
际控制人问泽鸿先生为公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，具体情况
如下：
    1、问泽鸿先生为公司与厦门国际银行上海分行签订的编号为GRS12058的《综
合授信额度合同》在授信期内依授信合同发生的全部债务提供连带责任保证担保，
担保债务的最高本金额为1,500万元，保证期间为自合同生效之日起至授信合同项下
的债务履行期届满之日起两年止。
    2、问泽鸿先生为公司与南京银行股份有限公司上海分行签订的编号为
Ba1160112092500550号的《人民币流动资金借款合同》形成的全部债务提供连带责
任保证担保，担保债务的本金额为1,000万元，保证期间为借款合同项下债务履行期


                                     1
届满之日起两年。
    问泽鸿先生为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年
修订）》10.1.5 之规定，属于公司关联自然人，上述担保事项构成了与公司的关联
交易。

    （二）董事会表决情况
    2012年10月26日公司召开第二届董事会第十三次会议，会议以4票赞成、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于实际控制人为公司申请银行综合授信人民币2500万元
提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关
法律、法规的规定，公司关联董事问泽鸿先生、问泽鑫先生和朱志英女士已在董事
会会议上回避表决。独立董事袁树民先生、强永昌先生和潘志强先生对上述事项予
以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
    经核查，本保荐机构认为：本次交易不属于重大关联交易事项，无需提交股东
大会审议批准，决策程序合法合规。


     二、     关联方基本情况
    本项关联交易涉及的关联自然人为问泽鸿先生。
    问泽鸿先生目前持有公司股份14,580万股，占公司总股本的66.39%，为公司控
股股东及实际控制人。自2006年2月至今，问泽鸿先生担任公司董事长。


     三、     关联交易的主要内容和定价政策
    本次关联交易主要内容为：
    1、公司与厦门国际银行上海分行签订了GRS12058的《综合授信额度合同》，
贷款金额1,500万元，期限不超过12个月，问泽鸿先生为授信合同下形成的全部债务
提供连带责任保证担保。保证范围为主合同项下全部债务本金及利息（包括逾期罚
息和复利）、违约金、赔偿金和厦门国际银行上海分行实现债权而发生的费用（包
括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍
卖费等）。


                                    2
    2、公司与南京银行股份有限公司上海分行签订了Ba1160112092500550号《人
民币流动资金借款合同》，借款金额1,000万元，期限不超过12个月，问泽鸿先生为
该笔借款形成的全部债务提供连带责任保证担保。保证范围为主债权及利息（包括
复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及南京银行股份有限公司上海分行实
现债权的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、
律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等，下同）。
    上述担保事项均不涉及定价及价款支付。


     四、     关联交易的目的以及对公司的影响情况
    问泽鸿先生为公司向银行申请综合授信额度和银行借款提供连带责任保证担
保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了实际控制人
对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。上述关联担保无需公司支出任何费用，
不会对公司的经营业绩产生影响，有利于公司正常的生产经营活动。
    摩恩电气对本次关联担保履行了必要的内部审批程序，有效控制了关联交易可
能带来的风险，避免了损害上市公司及其他非关联股东的利益的情形。


     五、     独立董事意见
    公司独立董事袁树民先生、强永昌先生和潘志强先生对上述关联担保事项发表
独立意见如下：
    1、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的
问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中
小股东利益的情形；
    2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程
序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。


     六、     保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：本次摩恩电气实际控制人问泽鸿先生为公司向银行


                                    3
申请授信额度提供关联担保的事项已经得到了独立董事的事前认可，并履行了必要
的内部审批程序。问泽鸿先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担
保，解决了公司银行授信额度担保的问题，有利于公司正常的生产经营活动，支持
了公司的发展，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。上
述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常担保行为，目的是为
了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。
   综上，本保荐机构同意问泽鸿先生本次为公司向银行申请授信额度和银行借款
提供连带责任保证担保的事项。




                                   4
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司实际控
制人为其向银行申请授信额度提供关联担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




                               保荐代表人：




                                    张   睿                    吴 雪 明




                                                    南京证券股份有限公司

                                                          年      月      日




                                   5