南京证券股份有限公司关于

                  对上海摩恩电气股份有限公司使用银行承兑汇票

               支付募集资金投资项目建设款项有关事项的核查意见

           南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为上海摩恩
       电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
       保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
       市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小
       企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对摩恩电气使用银行承兑汇票支付
       募集资金投资项目建设款项的有关事项进行审慎核查并发表如下核查意见：

           一、公司募集资金基本情况
           经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】788号文件核准，摩恩电气以
    每 股 10.00 元 向 社 会 公 开 发 行 3,660 万 股 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币
    366,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 27,127,902.42 元 ， 募 集 资 金 净 额
       338,872,097.58元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2010年7
    月12日出具的天健正信验（2010）综字第010044号《验资报告》确认。
           据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企
       业做好2010年年报工作的通知》，摩恩电气将发行权益性证券过程中发生的路演
    推介费等共计6,887,789.02元，调整记入2010年度管理费用，不作为发行费用在
    募集资金总额中扣除，公司已于2011年3月28日将上述款项转入募集资金专户，
       调整后实际募集资净额为345,759,886.60元。
            根据摩恩电气首次公开发行股票招股说明书披露，公司本次发行募集资金
    投资于以下项目：

序号            项目名称               备案部门               备案情况           总投资（万元）

1        铁路机车车辆、风力发电及     上海市            经“沪发改产备
                                                                                      16,820
         海上石油平台特种电缆项目 发展和改革委员会 （2010）004 号”予以备案

2          交流变频调速节能电机       上海市                经“沪发改产备
                                                                                      12,913
                 电缆项目         发展和改革委员会      [2010]005 号”予以备案
                  合计                                                                29,733

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       二、摩恩电气拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的基本情况
       为降低财务成本，提高募集资金的使用效率，摩恩电气第二届董事会第十
四次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的
议案》，拟使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”）建设款，经审批后从募集资金专户划转等额资金补充流动资
金。
    同时公司自 2012 年 4 月 20 日至 2012 年 11 月 31 日已经使用银行承兑汇票
支付（或背书转让支付）募投项目建设款，共计人民币 12,928,120.86 元，具体
情况如下表所示：

            项目名称              银行承兑汇票（或背书转让）已支付金额（万元）
1、铁路机车车辆、风力发电及海上
                                                     731.34
石油平台用特种电缆项目
2、交流变频调速节能电机电缆项目                      561.47

              合计                                  1,292.81

       会议同时审议通过了使用募集资金置换上述募投项目已用银行承兑汇票支
付（或背书转让支付）的款项，共计人民币 12,928,120.86 元。

       三、摩恩电气使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目的操作流程
       根据摩恩电气《募集资金管理制度》及相关内控制度，公司拟按以下操作
流程使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目：
       1、根据募投项目相关设备、材料采购及基础设施建设进度，由项目部或采
购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的
款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
       2、具体办理银行承兑汇票支付时，由项目部、采购部相关部门填制用款申
请单，注明付款方式为银行承兑汇票，按公司《募集资金管理制度》规定的资金
使用审批程序逐级审核，并由董事长签字后，财务部安排支付。
       3、财务部按月编制当月银行承兑汇票支付情况汇总明细表，每月月末报公
司董事长审批，并抄送保荐代表人（若当月累计金额每达 1,000 万元而未到月末
时，应及时报公司董事长审批，并抄送保荐代表人），经公司董事长审批并且保
荐代表人审核无异议后，财务部于次月 5 日前向募集资金专户监管银行提报办理

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募集资金置换手续。
       4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项
目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资
金。
       5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付
的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

       四、保荐机构及保荐代表人的监督
       保荐机构和保荐代表人对摩恩电气使用银行承兑汇票（或背书转让）支付
募集资金投资项目建设款项的情况进行持续监督，每月末保荐代表人对使用承兑
汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目建设款项的情况进行逐笔审核，经审
核无异后，摩恩电气方可向募集资金专户监管银行提报办理募集资金置换手续。
同时，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监管权，摩恩电气和募集
资金监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

       五、保荐机构核查意见：
       经核查，南京证券认为：
       1、摩恩电气使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目建设
款项，并于次月经审核后将等额募集资金从专户中转出，公司为此拟定了具体的
操作流程，未改变公司募集资金投资项目，不影响公司募投项目的建设进度，不
存在损害公司股东利益的情况；
       2、摩恩电气使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目建设
款项履行了必要的决策程序，已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十次会议审议通过，且独立董事发表明确意见表示同意，符合现行法律法规
和公司募集资金管理制度的相关要求；
       3、摩恩电气使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目建设
款项有利于公司提高资金的使用效率，降低财务成本，符合公司股东的利益。
       本保荐机构同意摩恩电气使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金
投资项目建设款项及使用募集资金置换已用银行承兑汇票（或背书转让）支付的
募集资金投资项目款项的事项。


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