证券代码:002451           证券简称:摩恩电气           公告编号:2013-010


                       上海摩恩电气股份有限公司

                  第二届董事会第十八次会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。



    2013 年 4 月 22 日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事
会第十八次会议在公司四楼会议室以现场方式召开，应参加表决董事 7 人，实际参加
表决董事 6 人，董事长问泽鸿先生 (非独立董事)因出差不能按时参加本次董事会，特
委托董事问泽鑫先生(非独立董事)出席本次董事会并代为行使表决权。本次会议的会议
通知于 2013 年 4 月 9 日以电话、电子邮件方式通知全部董事。会前经出席会议的六名
董事一致决定推选董事问泽鑫先生担任本次会议主持。本次会议的召开符合《公司法》
及《公司章程》的规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：

    一、审议通过《2012年度总经理工作报告》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    二、审议通过《2012 年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规及
规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过
的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2012 年度股东大会
上进行述职。

    此项议案将提请公司 2012 年度股东大会审议。

    三、审议通过《2012 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    经审核《2012 年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善
的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观
的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    独立董事对该报告发表了独立意见，公司保荐机构南京证券股份有限公司及保荐
代表人张睿、吴雪明对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具核查意
见。上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    四、审议通过《2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

   表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

 公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[ 2013 ]第 210375
号《上海摩恩电气股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》。
   公司保荐机构南京证券股份有限公司及保荐代表人张睿、吴雪明出具了《南京证券
关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，独立董事也对此发表了相
关独立意见。上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    五、审议通过关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2012 年度实现净利润 7,132,812.44
元，提取法定盈余公积 540,912.22 元，加上上年结存未分配利润 108,190,853.78 元，
本年度可供投资者分配的利润为 114,782,754.00 元；公司 2012 年年末资本公积金余额
为 287,871,657.64 元。

    根据《公司章程》中规定的利润分配政策及公司对股东的回报，公司拟定的 2012
年度利润分配方案为：以截止 2012 年 12 月 31 日公司股份总数 21,960 万股为基数，
向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元（含税），合计派发现金股利人民
币 13,176,000 元，剩余未分配利润结转下一年度。公司本年度不送红股，不以公积金
转增股本。

    该预案合法、合规，符合公司在招股说明说中做出的承诺以及公司的分配政策。
    此项议案将提请公司 2012 年度股东大会审议。

   六、审议通过公司《2012年度财务决算报告及2013年度预算报告》。

     表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    公司在总结 2012 年经营情况和分析 2012 年经营形势的基础上，结合公司战略发
展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制 2013 年度财务预算：公司在总结
2012 年经营情况和分析 2012 年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场
开拓情况，本着求实客观的原则编制 2013 年度财务预算：公司 2013 年度实现营业收
入 46,500 万元，利润总额 1,850.00 万元，净利润 1,480 万元，其中：归属于母公司所
有者的净利润 1,460.00 万元，基本每股收益 0.06 元。

    特别提示：公司 2013 年度财务预算指标不代表公司 2013 年度盈利预测，能否实
现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

    此项议案将提请公司 2012 年度股东大会审议。

  七、审议通过公司《2012 年年度报告》及摘要。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    经审核，董事会认为上海摩恩电气股份有限公司 2012 年度报告的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2012 年度经
营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   2012 年度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，
2012 年度报告摘要刊登于 2013 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

   此项议案将提请公司 2012 年度股东大会审议。

   八、审议通过公司《2013 年第一季度报告》。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

   2013 年 第 一 季 度 报 告 全 文 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn，2013 年第一季度报告正文刊登于 2013 年 4 月 23 日的《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

   九、审议通过关于续聘会计师事务所的议案。

   表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

   董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，
负责公司2012年度审计业务。

   公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和
年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义
务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构符合有关
法律、法规及本公司章程的有关规定。

   此项议案将提请公司2012年度股东大会审议。

   十、审议通过关于召开公司2012年度股东大会的议案。

    表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    拟定于 2013 年 5 月 20 日（周一）召开公司 2012 年度股东大会，审议事项请参阅
《关于召开 2012 年度股东大会的通知》。

   特此公告。

                                                 上海摩恩电气股份有限公司董事会

                                                          二○一三年四月二十二日