上海摩恩电气股份有限公司
               独立董事对第二届董事会第十八次会议
                            相关事项的独立意见
    一、公司独立董事关于公司控股股东与关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》
及《公司章程》等规定和要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的
态度，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真的核查，基于个人客观、
独立判断的立场，现就控股股东及其他关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见如下：
    报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存在
与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在
为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个
人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。



    二、公司独立董事关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等相关规
章制度的有关规定，作为公司独立董事，就公司第二届董事会第九次会议《关于 2012 年度公
司内部控制的自我评价报告的议案》，基于个人独立判断，发表如下独立意见：
    公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活动
严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并
有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反
映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    我们对公司《2012 年度内部控制的自我评价报告》无异议。



    三、关于报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审阅公司编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《关于上海摩恩电气股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报
告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们一致认为：
    公司财务部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上海摩
恩电气股份有限公司募集资金管理制度和使用办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司
编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误
导性陈述和重大遗漏。



    四、公司独立董事关于公司 2012 年度利润分配及资本公积转增股本的预案的独立意见

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2012 年度实现净利润 7,132,812.44 元，提
取法定盈余公积 540,912.22 元，加上上年结存未分配利润 108,190,853.78 元，本年度可供投资
者分配的利润为 114,782,754.00 元；公司 2012 年年末资本公积金余额为 287,871,657.64 元。
    根据《公司章程》中规定的利润分配政策及公司对股东的回报，公司拟定的 2012 年度利
润分配方案为：以截止 2012 年 12 月 31 日公司股份总数 21,960 万股为基数，向公司全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元（含税），合计派发现金股利人民币 13,176,000 元，剩余未
分配利润结转下一年度。
    公司本年度不送红股，不以公积金转增股本。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独
立判断，现就上述公司 2012 年度利润分配预案及资本公积转增股本的发表独立意见如下：
    我们认为本次董事会制定的利润分配预案符合公司客观实际，符合有关法律、法规和公司
章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利于维护投资者的长远利益。同意
将上述议案提交股东大会审议。


    五、独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见如下：
    1、公司董事会在审议《关于续聘会计师事务所的议案》之前，已经取得了我们的认同。
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计过程
中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。
    因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构，
并同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。


   （以下无正文）
（此页为上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相关事项的独立
意见签字页）




独立董事签字：




         袁树民                 强永昌                  潘志强




                                                   2013 年 4 月 22 日