南京证券股份有限公司

                  关于上海摩恩电气股份有限公司

           2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）作为上海摩恩电气股份有限
公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导期间
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件
的要求，对摩恩电气《2012 年度内部控制自我评价报告》进行了认真、审慎的
核查，核查情况如下：

    一、保荐机构的核查工作

    南京证券保荐代表人主要通过以下方式，对摩恩电气内控制度的完整性、合
理性及有效性进行了核查：审阅了董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制自我评价报告、监事会报告、独立董事发表的意见、公司相关信息
披露文件，以及各项业务和管理规章制度；与董事、监事、高级管理人员、内部
审计、财务、销售人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相
关人员沟通交流；按照相关法律法规规定，定期对公司进行现场检查，调查相关
经营情况，核查内部控制制度的建立及执行情况等。

    二、摩恩电气内部控制体系建立及执行情况

    （一）控制环境
    1、管理层理念和经营风格
    公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全
制度体系，注重内控制度的制定和实施，建立完善、高效的内部控制机制，促进
公司的生产经营有条不紊，规避风险，不断提高工作效率，提升公司治理水平。
    2、治理结构
    公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会有关法律法规的要求，

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不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了较为完善的法人治理结构，确
保了公司股东大会、董事会、监事会规范运作。公司依据自身实际情况、《公司
章程》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、管理层、监事会以及在管理层
领导下的经营团队，并形成了由总裁办、人力资源部、商务部、采供部、制造部、
质保部、设备部、财务部、大区销售部、项目部、审计部、证券投资部等部门组
成的经营框架。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务
相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制
衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了审计部，指定
专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。
   （1）治理结构
    股东大会是公司的最高权力机构, 能够确保所有股东，特别是中小股东享有
平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，股东大会通过董事会对公司
进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构, 向股东大会负责，对公司经营
活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设
董事会秘书，负责处理董事会日常事务。董事会内部按照功能分别设立了审计、
提名、战略、薪酬与考核等四个专业委员会。监事会是公司的监督机构，负责对
公司董事、经理的行为及公司的经营、财务活动进行监督检查，并向股东大会负
责并报告工作。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下全面负责公司的日
常经营管理活动，组织实施董事会决议。
   （2）治理制度
    公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《公司章程》的
规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。公司制定了《股
东大会议事规则》，对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召
开作了明确的规定。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，对
董事会会议的形式、表决方式、会议记录，独立董事的任职资格，独立董事的提
名、选举和更换，独立董事的特别职权及工作条件作了明确的规定。公司制定了
《监事会议事规则》，对监事会的类别，提议程序，召集和主持，审议流程，会
议记录等作了明确的规定。公司制定了《总经理工作细则》，对聘任和解聘、主
要职权、工作要求、考核与奖惩作了明确的规定。为进一步加强对公司治理的有
效性，报告期内，对《审计委员会议事规则》进行了修改，增加了对季度内部控

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制审计报告的审核，并且制定了《审计委员会年报工作规程》。
    3、人事政策与实际运作
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并针对不同的部门、岗位、职责，采用 KPI 关键指标绩效考
核及个人绩效相结合的方式进行全面考核。针对工作完成情况，每季度各部门负
责人需要向公司管理层进行述职，公司管理层需要向总经理进行述职，并制定下
一季度的工作计划，以达到科学、合理的考评与激励效果。
    4、管理控制方法
    公司制定了《内部审计制度》，审计部在董事会审计委员会领导下，依照国
家法律法规和该制度的要求，对公司整体及各个内部机构内部控制制度的建立和
实施等情况进行检查监督，并提出改进建议。内部审计部门独立行使内部审计职
权，对审计委员会负责并报告工作。
    5、外部影响

    影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行
业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和
改进内部控制政策及程序。

    （二）风险评估

    公司制定了长远的整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，与公司管理
层及部门负责人都签订了年度目标责任书，并向全体员工明确了年度公司经营目
标。公司建立了有效的风险评估过程，并对公司可能遇到的经营风险、环境风险、
财务风险等进行识别，及时发现并采取应对措施。

    （三）信息系统与沟通

    公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子
信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；
公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处
理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地
控制。
    公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情
况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层

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面对各种变化能够及时进一步采取适当的行动。

    （四）控制活动
    为保证各项目标的合理实现，公司制定了相关的控制政策和程序，主要包括：
交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独
立稽查控制、风险控制等。
    1、交易授权批准控制
    明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管
理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济
业务。
    2、不相容职务相互分离控制
    建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组
成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设置分工，
科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人
或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、
业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
    3、凭证与记录控制
    公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编
制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
    4、财产保全控制
    严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    5、独立稽查控制
    公司设置专门的内审部门，对内部经济信息的可靠性、真实性、和完整性、
对资产的保护情况、对政策法规的遵守情况和对资源的有效利用进行审查、考核。
    6、风险控制
    制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的
安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后
考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定
审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预


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警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。

    7、电子信息系统控制
    公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维
护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    （五）对控制的监督

    公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督，监
事会、独立董事行使对董事及高级管理人员的监督职权，内部审计在审计委员会
直接领导下，依据法律法规和公司规章制度开展内部审计工作。公司定期对各项
内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部
控制缺陷及时采取措施予以纠正。

    （六）公司内部控制制度及其执行情况

    1、三会制度
    公司根据相关法律法规的规定，制定了《公司章程》及股东大会、董事会、
监事会议事规则，相关会议均形成会议记录。
    2、预算管理制度
    公司制定了《预算管理办法》，以提高公司经济效益，预算范围、超额度费
用均在可控范围之内，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进
行。
    3、会计控制制度
    公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求
制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和
财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控
制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程
序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：
    （1）货币资金管理制度
    为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务
建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已
按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，
明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循

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有关制度和程序的要求。
    （2）采购管理制度
    公司制订了《采购管理制度》、《供应商管理办法》、《仓储物流管理制度》等，
对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购
申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款、存货领用、存货保管、
存货记录、存货报废与处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供
应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗
位相分离。公司内部审计部门定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进
行审查与评估。
    （3）生产管理制度
    公司规范生产管理制订了《生产管理制度》并完成标准成本制订、成本归集、
成本计算、成本分析等工作，并将安全生产、产品质量、生产效率和成本管理目
标纳入相关管理层的年度考核目标。
    （4）销售管理制度
    公司的销售需求预测、客户信用管理、收款、发票开具等业务按照公司的《应
收账款管理办法》等制度与流程进行，为降低销售业务中的决策风险，公司的客
户信用管理有财务中心负责，信用审批需要通过财务中心复核和授权审批人批
准。根据经济环境的变化，公司在 2012 年度适当调整了对部分客户的信用政策，
公司通过应收账款分客户、分合同账龄分析等风险预警机制，对应收账款的回收
风险进行管理。
    （5）实物管理制度
    公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领
用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财
产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
     （6）投资管理制度
    为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，通过《公司
章程》、《募集资金管理办法》、《期货套期保值内部控制制度》等规范公司的项目
投资和对外投资行为，相关制度对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后
续管理等有明确的规定。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的


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管理较强。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
    （7）关联交易管理制度
    公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》、公司《关联交易决策制度》等规定，确定董事会和股东大会各自的审批权
限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的
原则。
    （8）担保管理制度
    公司能够较严格的控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，对担
保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作
了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。《公司章程》第
四十四条规定：“除公司与控股子公司之间的担保行为外,公司不得对外提供担
保。”
     4、信息管理制度
    为规范公司信息管理，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理
制度》等制度，规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，
严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护公
司和投资者的合法权益。
    5、内部控制检查监督制度
    公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、
审计委员会检查、内部审计部门检查。公司根据相关法律法规等要求建立了比较
符合目前实际情况的 控制制度，并在总体上得到了有效的执行，保障了股东的
利益，保证了公司的财务报告能够客观公允的反映公司的财务状况和经营成果，
对确保公司长期稳定运营，获得利润奠定了基础。

     三、公司对内部控制的自我评价
    公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立并健全了完整、合
理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环
节，能够适应公司发展和管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，并对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制
度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实

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施。截至 2012 年 12 月 31 日止，公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7
号），在所有重大方面有效地保持了与财务报表有关的内部控制。


     四、南京证券核查意见

    通过对摩恩电气内部控制制度的建立和执行情况的核查，南京证券认为：摩
恩电气已建立了较为完善、有效的内部控制制度，基本符合我国有关法规和证券
监管部门的要求；符合当前公司自身发展的实际需要，并得到了有效的实施，在
公司管理的各过程、各关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制
与防范作用。摩恩电气的《2012 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内
部控制制度的建设及运行情况。



（以下无正文）




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（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司 2012
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




   张   睿                   吴 雪 明




                                                  南京证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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