南京证券股份有限公司

                   关于上海摩恩电气股份有限公司

                 内部控制规则落实自查表的核查意见


   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通
知》等有关规定，南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机
构”）作为上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）首
次公开发行股票持续督导的保荐机构，协助和督促摩恩电气积极开展内部控制规
则落实专项活动，同时认真对公司内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，
对公司填制的内部控制规则落实自查表的内容进行了核查，具体情况如下：

     一、公司内控规则落实情况
   摩恩电气对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情
况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门
和审计委员会工作情况，对信息披露的内部控制、防范内幕交易的内部控制、募
集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资
的内部控制等事项进行了重点核查。公司根据核查结果，填写了《内部控制规则
落实自查表》。

     二、保荐机构核查意见
   南京证券及指定的保荐代表人在对摩恩电气持续督导的基础上，实地了解公
司内部控制规则落实情况，持续跟踪、关注了公司规范运行情况，对摩恩电气自
查情况进行了督导。
   经核查，南京证券认为：摩恩电气的《内部控制规则落实自查表》严格按照
深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所
有关内部控制的相关规则落实情况。保荐机构对该自查表无异议。
   （以下无正文）
   【此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司
内部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：


                   张   睿




                   吴雪明




                                                   南京证券股份有限公司


                                                          年    月   日