独立董事2012年度述职报告


    各位股东及股东代表：
    自从本人担任上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事以来，
能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司
规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将本人2012年度履行独立董事职责情况
述职如下：
    一、2012年出席公司董事会和股东大会会议情况
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    2012年，公司共召开董事会会议7次，均以现场形式召开，本人均参加了各次会议，无
委托出席和缺席情况。本人对提交董事会审议表决的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的
原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，全部投了赞成票，没有反对、
弃权的情况。在董事会会议上，本人积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科
学决策起到了积极的作用。
    2、列席股东大会会议情况
    2012年度，公司以现场方式共召开了5次股东大会，本人均亲自列席了会议。
    二、发表独立意见情况
    1、2012 年3月28日，在第二届董事会第八次会议上，审议了《关于继续使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》、关于《上海证监局监管关注函整改报告》的议案、关
于修订《内幕消息及知情人管理办法》的议案、关于《股东大会网络投票管理制度》的议案、
《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对《关于
继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金议案》发表独立意见：
         1）、公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前
次募集资金暂时补充流动资金后继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能有效地
降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的
利益。
    2）、公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而
做出的决定，履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规
定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》的有关规定。
    我们同意公司将不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自
公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》之日起不超过6个月。
    2、2012年4月25日，在第二届董事会第九次会议上，审议了《2011年度总经理工作报告》、
《2011年度董事会工作报告》、《2011年度内部控制自我评价报告》、《2011年度募集资金
存放与使用情况专项报告》、《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、
《2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》、《<2011年年度报告>及摘要》、《2012
年第一季度报告》、《头绪改聘公司总经理的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、
《关于修订公司章程的议案》、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。以上议案本人
均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    （1）关于公司控股股东与关联方资金占用的独立意见：
    报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存
在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不
存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单
位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人
提供担保。
    （2）关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见 ：
    公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活
动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，
并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观
地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    我们对公司《2011年度内部控制的自我评价报告》无异议。
    （3）关于募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：
    公司财务部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上海
摩恩电气股份有限公司募集资金管理制度和使用办法》等相关规定管理募集资金专项账户，
公司编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记
录、误导性陈述和重大遗漏。
       （4）关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见：
       我们认为本次董事会制定的利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司客观实际，符
合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利于维
护投资者的长远利益。同意将上述议案提交股东大会审议。
       3、2012年8月10日，在第二届董事会第十次会议上，审议了《关于修订公司章程的议案》、
《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》，以上议案我均投了赞成票。
       4、2012年8月28日，在第二届董事会第十一次会议上，审议了《上海摩恩电气股份有限
公司2012年半年度报告》及其摘要的议案、《对外信息报送和使用管理制度》，本人认为三
季度财务报告真实地反映了公司当期的经营业绩，报告客观、公允。本人投了赞成票。并对
公司2012年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况发表独立意见：
       报告期内，公司未发生关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存在与（证监发
[2003]56 号）文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为
股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个
人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担
保。
       5、2012年9月14日，在第二届董事会第十二次会议上，审议了《关于继续使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于实际控制人为公司申请人民币1000万综合授信
提供担保的议案》、《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》，以上议案我均投了赞
成票。并对如下议案发表独立意见：
       （1）《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
       a、公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募
集资金暂时补充流动资金后继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能有效地降低
公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。
       b、公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做
出的决定，履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度和使用办法》
的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
       我们同意公司将不超过人民币1亿元（含1亿元）闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
使用期限自公司2012年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》之日起不超过6个月。
       （2）《关于实际控制人为公司申请人民币1000万综合授信提供担保的议案》
       a、关于控股股东问泽鸿先生为公司向平安银行有限公司上海分行综合授信提供担保的
关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司控股股东、实际
控制人问泽鸿先生为公司提供担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展。不存在大股
东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
       b、在审议此项关联交易时，关联董事问泽鸿先生、问泽鑫先生、朱志英女士回避表决，
表决程序符合有关法律法规的规定。
       我们一致同意该项关联交易。
       6、2012年10月26日，在第二届董事会第十三次会议上，审议《关于<上海摩恩电气股份
有限公司2012年第三季度报告>全文及正文的议案》、《关于实际控制人为公司申请银行综
合授信人民币2,500万元提供担保的议案》，本人投赞成票。并对如下议案发表独立意见：
       （1）《关于实际控制人为公司申请银行综合授信人民币2,500万元提供担保的议案》
       a、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，
公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情
形；
       b、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。
       我们一致同意该项关联交易。
       （2）对公司2012年前三季度衍生品投资情况
       a、2012年公司继续开展期货套期保值业务，有利于充分利用期货市场的套期保值功能，
提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，规避铜材价格大幅波动可能给公司生产经营
带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益。
       b、公司已制定《期货套期保值内部控制制度》，并就开展期货套期保值业务的行为建
立了健全的组织机构、业务操作流程及审批流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部
审计等措施进行风险控制。
       c、公司衍生品的会计政策及会计核算遵循会计准则的相关规定。
       7、2012年12月25日，在第二届董事会第十四次会议上，审议1）《关于使用银行承兑汇
票支付募集资金投资项目所需资金的议案》，以上议案我均投了赞成票，并对《关于公司使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的议案》发表了如下的独立意见：
       我们认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金有助于提高资金的流
动性及使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，也不影响公司募投项目
的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此，我们同意公司使
用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金以及使用募集资金置换前期以银行承兑汇
票（或背书转让）方式已支付的募投项目资金。2、列席股东大会会议情况
    三、公司日常工作情况
    2、2012年，本人通过认真学习证券部发送的各种公司内参信息和宣传资料，通过浏览
公司的公告和媒体信息，间接了解公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等
各方面与公司发展有关的信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利
益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。
    3、2012年，没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情
况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    （一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
    本人就职后，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全
及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡
是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，
并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见
和发表专项独立意见；
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和
核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特
别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露
义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公司信
息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
    （三）任职公司董事会专门委员会工作情况
    本人作为提名委员会主任委员、战略委员会的委员，2012年度履职情况如下：
    本人作为董事会下属提名委员会主任委员、战略委员会的委员，在今后的工作中，将重
点关注公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议，关注公司财务工作和内控制度的建
立和完善，认真核查公司聘任高级管理人员资格制度等。本人作为法律方面的专业人士，将
积极关注企业法律工作建设，对公司发展中涉及法律方面的相关问题出具自己的意见和建
议。
       （四）自身学习情况
       本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股
东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切
实加强了对公司和投资者的保护能力。在今后的工作中，本人将利用自己的专业知识和实践
经验，就公司的可持续发展、企业法律工作建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和
建议。
       以上是本人2012年度的任职情况汇报。作为公司独立董事，我保证：在任职期间，将遵
守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接
受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实保护中小股东利
益。
                                                                  独立董事：潘志强
                                                               日期：2013年4月22日