上海摩恩电气股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中小企业板投资者权
益保护指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股
票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全
体股东及投资者负责的态度，我们对第二届董事会第二十次会议相关事项的情况进行
了认真的核查，基于个人客观、独立判断的立场，发表专项说明和独立意见如下：


一、     关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意见

   我们经过认真审核，一致认为公司将剩余超募资金6,887,789.02元永久补充流动资
金，符合公司发展规划和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。
同时，本次公司使用剩余超募资金永久补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。因此，同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划。

二、     关于公司原总经理辞职及聘任总经理的独立意见

   对原总经理辞职发表独立意见如下：经核查，陈德斌先生确因个人原因辞去总经
理职务。陈德斌先生申请辞去总经理职务符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
陈德斌先生的辞职不会影响公司生产经营的正常进行。
       对聘任公司总经理的独立意见如下：本次董事会对公司总经理的提名是在充分了
解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得
被提名人本人同意。被提名人具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现被提
名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不
存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
    鉴于上述情况，我们同意公司聘任问泽鸿为公司总经理，任期自董事会审议通
过之日起至本届董事会届满之日止。

三、 关于公司2013年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

    作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司
控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真的核查，基于个人客观、独立判断
的立场，现就控股股东及其他关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见如下：
    报告期内，公司未发生关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存在与（证监
发[2003]56 号）文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不
存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非
法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强
制公司为他人提供担保。


                                                独立董事：
                                                 袁树民      强永昌     潘志强
                                               二○一三年八月二十三日