南京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司

            将剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见


     南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为上海
摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等文
件规定，就摩恩电气使用剩余超募资金永久性补充流动资金事项进行了核查，具
体核查情况如下：


     一、公司募集资金及超募资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】788号文件核准，摩恩电气以
每 股 10.00 元 向 社 会 公 开 发 行 3,660 万 股 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币
366,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 27,127,902.42 元 ， 募 集 资 金 净 额
338,872,097.58元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2010年7
月12日出具的天健正信验（2010）综字第010044号《验资报告》确认。
     据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企
业做好2010年年报工作的通知》，摩恩电气将发行权益性证券过程中发生的路演
推介费等共计6,887,789.02元，调整记入2010年度管理费用，不作为发行费用在
募集资金总额中扣除，公司已于2011年3月28日将上述款项转入募集资金专户，
调整后实际募集资净额为345,759,886.60元。公司首次公开发行股票超募资金为
48,429,886.60元。

     二、超募资金使用及当前结存情况

    经 2010 年 7 月 30 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，已将其中
41,542,097.58 元超募资金永久性补充流动资金（目前已使用完毕），公司超募资
金结存金额为 6,887,789.02 元。

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    三、公司本次拟将剩余超募资金永久性补充流动资金的基本情况

     1、为了进一步提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的不足，减少财
务费用支出，提高公司经营效率，摩恩电气拟将剩余超募资金6,887,789.02元永
久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。本次超募资金的使用
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不会影响募集资金投资计划的正
常进行。
    2、2013年8月23日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用
剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将剩余超募资金6,887,789.02元
永久性补充流动资金；摩恩电气独立董事、监事会均发表明确意见同意公司将剩
余超募资金永久性补充流动资金。
    3、过去十二月内摩恩电气未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风
险投资，十二个月内累计永久性补充流动资金的金额未超过超募资金总额的
30%。同时公司承诺：本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金后的12个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    4、本次将剩余超募资金永久性补充流动资金的议案须经公司股东大会审议
通过。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，南京证券认为：
    摩恩电气将剩余超募资金6,887,789.02元永久性补充流动资金，既可以满足
公司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公
司经营效率，同时未影响公司募集资金投资项目的正常进行，并已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表明确意见同意公司将剩余超募资金永久性补充
流动资金。该议案尚需提交股东大会审议批准后方可实施。
    摩恩电气本次将剩余超募资金永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：
募集资金使用》等规范性文件的规定；同时公司承诺本次使用剩余超募资金永久
性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务


                                   2
资助。本保荐机构同意摩恩电气本次将剩余超募资金永久性补充流动资金的事
项。

（以下无正文）




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（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份公司将剩余超
募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    张睿




                    吴雪明




                                       保荐机构：南京证券股份有限公司


                                                      2013 年 8 月 23 日




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