南京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司

      继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


     南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为上海
摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）首次公开发行股票
并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等文件规定，就摩恩电气继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：


     一、公司募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】788号文件核准，摩恩电气以
每 股 10.00 元 向 社 会 公 开 发 行 3,660 万 股 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币
366,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 27,127,902.42 元 ， 募 集 资 金 净 额
338,872,097.58元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2010年7
月12日出具的天健正信验（2010）综字第010044号《验资报告》确认。
     据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企
业做好2010年年报工作的通知》，摩恩电气将发行权益性证券过程中发生的路演
推介费等共计6,887,789.02元，调整记入2010年度管理费用，不作为发行费用在
募集资金总额中扣除，公司已于2011年3月28日将上述款项转入募集资金专户，
调整后实际募集资净额为345,759,886.60元。

     二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

     经公司2013年4月10日召开的第二届董事会第十七次会议及2013年5月2日召
开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司将闲置募集资金6000万元用于补
充流动资金，使用期限自公司2013年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过
6个月，上述资金已于2013年11月1日归还至募集资金专户，此次募集资金补充流
动资金时间未超过6个月。
    三、公司本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

     1、公司本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，以满足公司
对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。
    2、2013年11月5日公司第二届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币
3000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限预计不超过6个月，本次补充
流动资金总额占募集资金净额的8.68%。摩恩电气独立董事、监事会均发表明确
意见同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
    3、过去十二个月内摩恩电气未进行风险投资，同时公司承诺：不变相改变
募集资金用途；本次募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目
的正常进行；本次使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，南京证券认为：
    摩恩电气本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，既可以满足公
司对营运资金的需求，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司
经营效率，同时未影响公司募集资金投资项目的正常进行，并已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表明确意见同意公司继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金。
    摩恩电气本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本保荐机构同
意摩恩电气本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份公司继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    张睿




                    吴雪明




                                       保荐机构：南京证券股份有限公司


                                                             年   月   日