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致：上海摩恩电气股份有限公司


                       关于上海摩恩电气股份有限公司
                2013 年第三次临时股东大会的法律意见书


    上海摩恩电气股份有限公司(下称“公司”)2013 年第三次临时股东大会(下称“本次股东
大会”)于 2013 年 12 月 27 日(星期五)在上海市龙东大道 5901 号公司三楼会议室如期召开。
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派孙瑜、陈莹莹律师(下称“本所律
师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)
以及《上海摩恩电气股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进
行验证，并出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以
及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见
的前提是假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、
股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/
或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件
一致。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具
的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




                                           1
一.   关于本次股东大会的召集和召开程序


      经本所律师查验：


1.1   本次股东大会系由公司第二届董事会第二十六次会议决定召集。2013 年 12 月 11
      日，公司第二届董事会第二十六次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司 2013
      年第三次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知已于 2013 年
      12 月 12 日在深圳证 劵交易所网站 (http：//www.szse.cn)及巨潮资 讯网 (http：
      //www.cninfo.com.cn)公告，该公告并载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、
      会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法、联系人及联系方式等事项。



1.2   本次股东大会于 2013 年 12 月 27 日(星期五)下午 14：00 在上海市龙东大道 5901
      号公司三楼会议室以现场会议方式召开，董事长问泽鸿先生因出差，全体出席会议
      董事一致推荐问泽鑫先生主持会议，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会
      公告通知的内容一致。


      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》
      的规定，合法有效。


二.   关于本次股东大会出席会议人员的资格


2.1   根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2013 年 12 月 24 日。经本所律
      师查验，现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 3 名，代表公司有
      表决权的股份共计 16,275 万股，约占公司有表决权股份总数(21,960 万股)的 74.11%。
      公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席/列席了本次股东大会。根据《公
      司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。


      本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、
      《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。


三.   关于本次股东大会的表决程序


3.1   经本所律师见证，本次股东大会现场会议对会议通知公告列明的下列议案逐一进行
      了审议，现场出席本次股东大会的股东采用记名投票方式进行了表决：




                                        2
      (1)   《关于设立上海摩恩商业保理有限公司的议案》。


      本次股东大会的议案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有
      明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律
      师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。


3.2   本次股东大会在对上述议案现场表决时，由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所陈
      莹莹律师共同计票、监票，监票人鲁学先生当场宣布由前述计票及监票人签署的每
      一议案的现场表决结果。根据表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通过，出
      席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的表决情况及结果如下：


      (1)   《关于设立上海摩恩商业保理有限公司的议案》


            表决结果：同意股份 16,275 万股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股份
            占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。


      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
      司章程》的规定，表决结果合法有效。


四.   结论性意见


      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
      资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和
      《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。


      本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。


      (以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)




                                        3
(此页无正文，为《关于上海摩恩电气股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会的法律意见
书》的结尾和签署页)




                                      结 尾


本法律意见书出具日期为 2013 年 12 月 27 日。


本法律意见书正本贰份，无副本。




上海市瑛明律师事务所                              见证律师：



负责人：陈明夏                                    孙 瑜



                                                  陈莹莹