上海摩恩电气股份有限公司
         独立董事对第二届董事会第二十七次会议
                       相关事项的独立意见
    一、公司独立董事关于公司控股股东与关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》、深圳证券交
易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，作为公司的独立董事，本着
对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司控股股东及其他关联方占用资
金的情况进行了认真的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就控股股东及其
他关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见如下：
    报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项，与控股股东及其他关
联方不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用
资金的情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人
及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。



    二、公司独立董事关于公司 2013 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，就公司第二届董事会第二十七次
会议《关于 2013 年度公司内部控制的自我评价报告的议案》，基于个人独立判断，
发表如下独立意见：
    公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大
事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了
合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部
控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行
和监督的实际情况。
    我们对公司《2013 年度内部控制的自我评价报告》无异议。



    三、关于报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审阅公司编制的《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海摩恩电气股份有限公司 2013 年度募集
资金存放与使用情况的鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级
管理人员后，我们一致认为：
    公司财务部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理制度和使用办法》等相关规定管理募
集资金专项账户，公司编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。



    四、公司独立董事关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
的独立意见

    经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 ， 公 司 2013 年 度 实 现 净 利 润
16,992,099.64 元，提取法定盈余公积 150,879.02 元，，用现金分红方式对股东进行
利润分配 13,176,000.00 元，加上上年结存未分配利润 114,782,754.00 元，本年度可
供投资者分配的利润为 118,447,974.64 元；公司 2013 年年末资本公积金余额为
288,168,357.64 元。

    根据立信会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告，以资本公积
金转增股本，以 219,600,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增
219,600,000 股，转增后公司总股本将增加至 439,200,000 股。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公
司的独立董事，基于独立判断，现就上述公司 2013 年度利润分配预案发表独立意见
如下：
    我们认为本次董事会制定的利润分配预案符合公司客观实际，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利于维护投
资者的长远利益。同意将上述议案提交股东大会审议。


    五、独立董事关于公司聘任 2014 年会计师事务所的独立意见如下：
    1、公司董事会在审议《关于聘任 2014 年度会计师事务所的议案》之前，已经
取得了我们的认同。
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告
审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认
为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构符合有关法律、
法规及公司章程的有关规定。
    因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度
审计机构，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。


    六、独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

    1、经审阅吴宏广的学历、职称等履历资料，我们认为吴宏广的教育背景、任职
经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，吴宏广任职资格符合担任上
市公司副总经理的条件。
    2、吴宏广不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。吴宏广未持有公司股
份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，没有在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业兼职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。本次副总经理的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。
    鉴于上述情况，我们同意公司聘任吴宏广为公司副总经理，任期自董事会审议
通过之日起至本届董事会届满之日止。


    七、独立董事关于拟发行中期票据的议案的独立意见

    公司本次拟在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据，发行规模为不超过
人民币 15,000 万元，发行期限为 3 年，募集资金主要用途本次中期票据募集资金主
要用途包括但不限于偿还银行贷款、补充营运资金。通过发行中期票据可以降低公
司财务成本，有效补充公司的流动资金，提高公司收益，因此，我们同意公司本次
发行中期票据，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
                                                  独立董事：         袁树民
                                                                     强永昌
                                                                     潘志强
                                                           2014 年 3 月 25 日