独立董事2013年度述职报告


    各位股东及股东代表：
    自从本人担任上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事以来，
能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司
规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将本人2013年度履行独立董事职责情况
述职如下：
    一、2013年出席公司董事会和股东大会会议情况
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    2013年，公司共召开董事会会议12次，均以现场形式召开，本人均参加了各次会议，无
委托出席和缺席情况。本人对提交董事会审议表决的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的
原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，全部投了赞成票，没有反对、
弃权的情况。在董事会会议上，本人积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科
学决策起到了积极的作用。
    2、列席股东大会会议情况
    2013年度，公司以现场方式共召开了4次股东大会，本人均亲自列席了会议。
    二、发表独立意见情况
    1、2013年4月10日，在第二届董事会第十七次会议上，审议了《关于继续使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。以
上议案本人均投了赞成票，并对《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金议案》发表
独立意见：
    a、公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募
集资金暂时补充流动资金后继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能有效地降低
公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。
    b、公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做
出的决定，履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理和使用办法》的有
关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
    我们同意公司将不超过人民币6,000万元（含6,000万元）闲置募集资金暂时用于补充流
动资金，使用期限自公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》之日起不超过六个月。
    2、2013年4月22日，在第二届董事会第十八次会议上，审议了《2012年度总经理工作报
告》、《2012年度董事会工作报告》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《2012年度募
集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的预
案》、《关于2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》、《<上海摩恩电气股份有
限公司2012年年度报告>及摘要》、《<上海摩恩电气股份有限公司2013年第一季度报告〉
全文及正文》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开公司2012年度股东大会的议
案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    （1）关于公司控股股东与关联方资金占用的独立意见：
    报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存
在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也
不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人
单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他
人提供担保。
    （2）关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见 ：
    公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活
动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，
并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观
地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    我们对公司《2012年度内部控制的自我评价报告》无异议。
    （3）关于募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：
    公司财务部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上海
摩恩电气股份有限公司募集资金管理制度和使用办法》等相关规定管理募集资金专项账户，
公司编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记
录、误导性陈述和重大遗漏。
    （4）关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见：
    我们认为本次董事会制定的利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司客观实际，符
合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利于维
护投资者的长远利益。同意将上述议案提交股东大会审议。
       （5）关于公司续聘会计师事务所的独立意见：
         a、公司董事会在审议《关于续聘会计师事务所的议案》之前，已经取得了我们的认
同。
         b、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构符合有关法律、法规及公司章程的
有关规定。
         因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计
机构，并同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
        3、2013年7月19日，在第二届董事会第十九次会议上，审议了《关于聘任公司财务总
监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，以上议案本人均投了赞成票，并对公司
聘任高级管理人员发表独立意见：
       经审阅成宏、徐萍的学历、职称等履历资料，我们认为成宏、徐萍的教育背景、任职经
历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，成宏任职资格符合担任上市公司财务总
监的条件，徐萍符合担任上市公司董事会秘书的条件。
       成宏、徐萍不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监
会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。成宏、徐萍未持有公司股份，与公司控股股
东、实际控制人不存在关联关系，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本次财务总监、董事会
秘书的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。
       我们同意公司聘任成宏为公司财务总监、聘任徐萍为公司董事会秘书。
        4、2013年8月28日，在第二届董事会第二十次会议上，审议了《上海摩恩电气股份有
限公司2013年半年度报告》及其摘要的议案、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金
的议案》、《关于聘任董事长兼任总经理的议案》、《关于2013年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。以上议案本人均投
了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
       （1）关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意见：
       我们经过认真审核，一致认为公司将剩余超募资金6,887,789.02元永久补充流动资金，
符合公司发展规划和生产经营需要，节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本
次公司使用剩余超募资金永久补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2     号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次使用剩余超募资金
永久补充流动资金的计划。
       （2）关于公司原总经理辞职及聘任总经理的独立意见：
       对原总经理辞职发表独立意见如下：经核查，陈德斌先生确因个人原因辞去总经理职务。
陈德斌先生申请辞去总经理职务符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。陈德斌先生的
辞职不会影响公司生产经营的正常进行。
       对聘任公司总经理的独立意见如下：本次董事会对公司总经理的提名是在充分了解被提
名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人
同意。被提名人具备担任公司高级管理人员的资质和能力，未发现被提名人具有《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委
员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
   我们同意公司聘任问泽鸿为公司总经理的议案。
   （3）关于公司2013年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见：
       报告期内，公司未发生关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存在与（证监发
[2003]56 号）文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为
股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个
人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担
保。
       5、2013年9月9日，在第二届董事会第二十一次会议上，审议了《关于聘任公司副总经
理的议案》。以上议案我均投了赞成票。并对《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意
见：
       经审阅徐萍的学历、职称等履历资料，我们认为徐萍的教育背景、任职经历、专业能力
和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，徐萍符合担任上市公司副总经理的条件。
       徐萍不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。徐萍未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制
人不存在关联关系，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本次副总经理的提名、董事会审议的
程序均符合有关规定。
    我们同意公司聘任徐萍为公司副总经理的议案。
    6、2013年9月13日，在第二届董事会第二十二次会议上，审议了《关于实际控制人为公
司申请银行综合授信人民币5,000万元提供担保的议案》，本人投赞成票。并对如下议案发
表独立意见：
    （1）《关于实际控制人为公司申请银行综合授信人民币5,000万元提供担保的议案》
    a、我们认为该议案内容符合公司利益，公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生为公司
提供担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展。不存在大股东侵犯公司利益或其他有
损公司利益情形。
    b、在审议此项关联交易时，关联董事问泽鸿先生、问泽鑫先生、朱志英女士回避表决，
表决程序符合有关法律法规的规定。
    我们一致同意实际控制人问泽鸿先生为公司申请银行综合授信人民币 5,000万元提供
担保。
    7、2013年9月26日，在第二届董事会第二十三次会议上，审议了《关于实际控制人为公
司申请授信提供关联担保的议案》、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。以上议案
我均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    （1）关于实际控制人为公司申请授信提供关联担保的独立意见：
    a、关于控股股东问泽鸿先生为公司向华夏银行股份有限公司上海分行综合授信提供担
保的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司控股股东、
实际控制人问泽鸿先生为公司提供担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展。不存在
大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。
    b、在审议此项关联交易时，关联董事问泽鸿先生、问泽鑫先生、朱志英女士回避表决，
本次担保议案的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
    （2）关于公司为控股子公司提供担保的独立意见：
     a、基于独立判断的立场，我们认为公司本次贷款担保是正常的、必要的经营管理行为。
本次贷款有利于控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司持续经营，增加收益。上海摩恩
融资租赁股份有限公司目前经营及资信状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理
风险进行控制，并直接分享其经营成果，本次担保不存在损害股东权益情形。
     b、本次担保议案的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。
    我们一致同意《关于实际控制人为公司申请授信提供关联担保的议案》、《关于公司为
控股子公司提供担保的议案》。
    8、2013年11月5日，在第二届董事会第二十五次会议上，审议了《关于继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》。以上议案我均投了赞成票，并对发表独立意见：
    a、公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募
集资金暂时补充流动资金后继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能有效地降低
公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。
    b、公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做
出的决定，履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理和使用办法》的有
关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
    我们同意公司将不超过人民币3,000万元（含3,000万元）闲置募集资金暂时用于补充流
动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过六个月。
        三、公司日常工作情况
    2、2013年，本人通过认真学习证券部发送的各种公司内参信息和宣传资料，通过浏览
公司的公告和媒体信息，间接了解公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等
各方面与公司发展有关的信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利
益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。
    3、2013年，没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情
况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    （一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
       本人就职后，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全
及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡
是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，
并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见
和发表专项独立意见；
       （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和
核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特
别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露
义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公司信
息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
       （三）任职公司董事会专门委员会工作情况
       本人作为提名委员会主任委员、战略委员会的委员，2013年度履职情况如下：
       本人作为董事会下属提名委员会主任委员、战略委员会的委员，在今后的工作中，将重
点关注公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议，关注公司财务工作和内控制度的建
立和完善，认真核查公司聘任高级管理人员资格制度等。本人作为法律方面的专业人士，将
积极关注企业法律工作建设，对公司发展中涉及法律方面的相关问题出具自己的意见和建
议。
       （四）自身学习情况
       本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股
东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切
实加强了对公司和投资者的保护能力。在今后的工作中，本人将利用自己的专业知识和实践
经验，就公司的可持续发展、企业法律工作建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和
建议。
       以上是本人2013年度的任职情况汇报。作为公司独立董事，我保证：在任职期间，将遵
守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接
受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实保护中小股东利
益。
                                                                  独立董事：潘志强
                                                               日期：2014年3月25日