摩恩电气：2013年度股东大会的法律意见书2014-04-16
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致：上海摩恩电气股份有限公司
关于上海摩恩电气股份有限公司
2013 年度股东大会的法律意见书
上海摩恩电气股份有限公司(下称“公司”)2013 年度股东大会(下称“本次股东大会”)于
2014 年 4 月 15 日(星期二)在上海市龙东大道 5901 号公司三楼会议室如期召开。上海市瑛明
律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派孙瑜、余娟娟律师(下称“本所律师”)出席本
次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《上
海摩恩电气股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，
并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以
及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见
的前提是假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、
股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/
或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件
一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具
的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一. 关于本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序
经本所律师查验：
1.1 本次股东大会系由公司第二届董事会第二十七次会议决定召集。2014 年 3 月 25 日，
公司第二届董事会第二十七次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司 2013 年
度股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知已于 2014 年 3 月 26 日在
深圳证劵交易所网站(http：//www.szse.cn)及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)
公告，该公告并载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议
对象、出席会议登记办法、联系人及联系方式等事项。
2014 年 3 月 31 日，公司董事会收到控股股东问泽鸿以书面形式提交的《关于提请
增加上海摩恩电气股份有限公司 2013 年度股东大会临时提案的函》，提出因公司第
二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于 2013 年度利润分配及资本公积金转
增股本的预案》涉及公司股本变动，故提请将《上海摩恩电气股份有限公司章程》
相关条款进行修改，增加临时议案《关于修改<上海摩恩电气股份有限公司章程>
的议案》。公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2013 年度股东大会审议，并于
2014 年 4 月 1 日在深圳证劵交易所网站(http：//www.szse.cn)及巨潮资讯网(http：
//www.cninfo.com.cn)发出《上海摩恩电气股份有限公司关于召开 2013 年度股东大
会的补充通知》（以下简称“《补充通知》”）的公告。
本所律师认为，问泽鸿作为公司控股股东，其有权根据相关规定及《公司章程》提
出股东大会临时提案；问泽鸿提出临时提案的程序符合相关规定；该临时提案的内
容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东
大会规则》、《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。
1.2 本次股东大会于 2014 年 4 月 15 日(星期二)下午 14：00 在上海市龙东大道 5901 号
公司三楼会议室以现场会议方式召开，由董事长问泽鸿先生主持会议，会议召开的
时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会是由公司董事会召集，会议通知及补充通知已分别提
前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上，公司本次股东
大会的召集人资格和召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法
有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
2
2.1 根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2014 年 4 月 10 日。经本所律师
查验，现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 5 名，代表公司有表
决权的股份共计 16,365 万股，约占公司有表决权股份总数(21,960 万股)的 74.52%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席/列席了本次股东大会。根据《公
司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
3.1 经本所律师见证，本次股东大会现场会议对会议通知公告列明的下列议案逐一进行
了审议，现场出席本次股东大会的股东采用记名投票方式进行了表决：
(1) 《2013 年度董事会工作报告》；
(2) 《2013 年度监事会工作报告》；
(3) 《关于 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
(4) 《关于 2013 年度财务决算报告及 2014 年财务预算报告》；
(5) 《上海摩恩电气股份有限公司 2013 年年度报告》全文及摘要；
(6) 《关于聘任 2014 年度会计师事务所的议案》；
(7) 《关于拟发行中期票据的议案》；
(8) 《关于修改<上海摩恩电气股份有限公司章程>的议案》。
上述（1）至（7）项议案由公司董事会提出，第（8）项议案由控股股东问泽鸿先
生提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符
合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东
没有提出新的议案。
3.2 本次股东大会在对上述议案现场表决时，由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所余
娟娟律师共同计票、监票，会议主持人问泽鸿先生当场宣布由前述计票及监票人签
署的每一议案的现场表决结果。根据表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通
过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的表决情况及结果如下：
(1) 《2013 年度董事会工作报告》；
3
表决结果：同意股份 16,365 万股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股份
占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。
(2) 《2013 年度监事会工作报告》；
表决结果：同意股份 16,365 万股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股
份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。
(3) 《关于 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
表决结果：同意股份 16,365 万股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股
份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。
(4) 《关于 2013 年度财务决算报告及 2014 年财务预算报告》；
表决结果：同意股份 16,365 万股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股
份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。
(5) 《上海摩恩电气股份有限公司 2013 年年度报告》全文及摘要；
表决结果：同意股份 16,365 万股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股
份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。
(6) 《关于聘任 2014 年度会计师事务所的议案》；
表决结果：同意股份 16,365 万股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股
份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。
(7) 《关于拟发行中期票据的议案》；
表决结果：同意股份 16,365 万股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股
份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。
(8) 《关于修改<上海摩恩电气股份有限公司章程>的议案》；
表决结果：同意股份 16,365 万股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意股
份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。
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本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序及表决结果均符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有
效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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(此页无正文，为《关于上海摩恩电气股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书》的结
尾和签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2014 年 月 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 见证律师：
负责人：陈明夏 孙 瑜
余娟娟
