证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2014-037
上海摩恩电气股份有限公司关于收购
北京亿力新能源股份有限公司 69%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公司于 2014 年 4 月 8 日公告了《上海摩恩电气股份有限公司关于签署股权收
购意向书暨股票复牌的公告》（公告编号为 2014-018），本次交易是签署正式股权收
购协议，是对上次合作意向的具体实施。
一、 交易概述
1、上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）拟与刘令飞、
刘晓伟（以下简称“转让方”）就收购北京亿力新能源股份有限公司（以下简称“北
京亿力”或“标的公司”）的 69%股权签署《股权收购协议》（以下简称“收购协议”
或“协议”）：公司拟以自有资金人民币壹亿零三百伍拾万元（￥103,500,000.00）
价格收购标的公司 69%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
2、相关审批程序
公司于 2014 年 6 月 23 日召开了第二届董事会第三十次会议，全体董事出席，会
议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议并通过了《关于收购北京亿力新能源股份
有限公司 69%股权的议案》，公司全体董事同意公司以自有资金收购北京亿力 69%
股权。
公司于 2014 年 6 月 23 日召开了第二届监事会第十九次会议，全体监事出席，会
议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议并通过了《关于收购北京亿力新能源股份
有限公司 69%股权的议案》，公司监事会认为此次收购有利于公司整体战略思路，同
意公司收购北京亿力 69%股权。
本次交易事项及全部材料事前提交了公司独立董事审阅，独立董事同意了本次收
购，并发表了独立意见：收购北京亿力新能源股份有限公司股权符合公司长远发展规
划，符合公司及全体股东的利益，有利于公司向整个输变电延伸的战略布局，保证公
司整体发展规划的实现，巩固公司行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购金额超过公司董事会决策权限，须
提交公司股东大会审议。公司在股东大会审议通过后签署正式股权收购协议，并办理
股权收购一切事宜。
二、交易对手方基本情况
1、刘令飞，中国国籍，身份证号码：321023********0418，持有北京亿力 59%
股权；
2、刘晓伟，中国国籍，身份证号码：321023********0412，持有北京亿力 10%
股权。
本次交易中，交易对手方刘令飞、刘晓伟未持有本公司股票，与我公司控股股东
不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
1、北京亿力概况
企业名称：北京亿力新能源股份有限公司
住所：北京市海淀区上地三街 9 号 E 座 201
法定代表人姓名：吕晟
注册资金：5000 万元
实收资本：5000 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：热力供应；销售风力发电设备、机械设备；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务。
截至评估基准日2013年12月31日，北京亿力新能源股份有限公司的股权结构如下
表：
股东名称 出资额(万元) 持股比例
刘令飞 2,950.00 59%
问泽兵 1,450.00 29%
刘晓伟 500.00 10%
陈波 100.00 2%
合计 5,000.00 100%
2、 业务状况
北京亿力是专业的风力发电机配套塔架专业制造商，成立于2009年。其客户主要
是国家五大发电集团，2013年被评为中电投、华能等公司优秀供应商。北京亿力参与
了国家财政部、科技部和国网启动的投资150亿风光储输示范项目，与国网普瑞特公
司合作，针对风电储能进行了研发，其中进行储能系统的软件开发、引进国外核心部
件并进行柜机成套。北京亿力于2012年12月12日获得“北京市高新技术企业证书”证书
号为GR201211001162，并获得电能产品认证机构认证。北京亿力在包头稀土高新开
发区建设有占地103亩生产工厂，拥有一大批在钢结构、锅炉、压力容器行业经验丰
富的专业人才，并有完备的生产、检验装备。关键设备均采用国内外知名品牌，更可
靠、更精确的设备性能保证了产品高质量的持久稳定，焊缝一次合格率达99.6%以上；
独特的厂房布置和高跨双层行车的配备保证了流水线的通畅。
北京亿力拥有一支有经验、懂技术，熟悉现场塔筒安装及维护情况的工程团队，
为客户提供全过程跟踪的专业服务。北京亿力通过了 ISO9001：2008 国际质量管理体
系认证、GB/T24001-2004/ ISO14001：2004 环境管理体系认证、GB/ T28001-2001 职
业健康安全管理体系认证，具有完善的质保管理体系，并全程贯彻于合同执行的各个
环节。
3、 财务状况
北京亿力新能源股份有限公司近两年及评估基准日经审计的主要资产经营数据
如下：
单位：人民币万元
2011 年 2012 年 2013 年
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
资产总额 11,753.87 7,992.63 13,836.96 12,780.22 11,980.74 12,812.47
负债总额 8,538.11 6,147.44 11,237.93 9,147.24 8,563.19 8,534.10
所有者权益 3,215.76 2,251.03 2,599.03 3,632.98 3,417.55 4,278.37
营业收入 5,632.96 5,632.96 6,803.17 6,803.17 13,605.02 13,599.96
营业成本 4,476.63 4,165.59 6,482.43 6,132.20 10,841.17 11,381.92
利润总额 -527.07 -265.22 -1,536.51 -792.34 885.28 712.82
净利润 -618.87 -298.92 -1,545.89 -801.72 818.53 645.38
其中 2013 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了信会师报字[2014]第 250175 号标准无保留意见的审计报告。
四、协议的主要内容及定价依据
1、交易标的：北京亿力 69%股权。
2、转让交易价格：10350 万元（刘令飞以标的公司 59%股权应取得交易对价为
8850 万元，刘晓伟以标的公司 10%股权应取得交易对价为 1500 万元。）
根据中天华资评报字（2014）第 1150 号《上海摩恩电气股份有限公司拟收购北
京亿力新能源股份有限公司股权项目资产评估报告》，标的公司截至评估基准日 2013
年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 15027.12 万元，双方参考前述评估价值，
协商确定标的公司 69%股权（标的股权）的转让交易价格为 10350 万元。
3、付款方式：
（1）交易双方同意，受让方采取现金的方式支付购买标的股权的对价。
（2）本次股权交易中，受让方拟向转让方支付的现金对价按下列期限支付：双方
签署《股权收购协议》后 10 日内支付 20%；完成股权交割及工商变更登记后 10 日内
再支付 30%；标的公司 2014 年度审计报告出具后 10 日内再支付 20%；标的公司 2015
年度审计报告出具后 10 日内再支付 20%；标的公司 2016 年度审计报告出具后 10 日
内再支付剩余的 10%。
4、定价依据：
根据中天华资评报字（2014）第 1150 号《上海摩恩电气股份有限公司拟收购北
京亿力新能源股份有限公司股权项目资产评估报告》，采用资产基础法与收益法对北
京亿力在评估基准日 2013 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行了评估，经综合分析
得出评估结论：
4.1、资产基础法评估结果：
在评估基准日2013年12月31日，被评估单位申报的总资产账面值为12,812.47万
元，负债8,534.10万元，净资产为4,278.37万元。总资产评估值为12,432.63万元，减值
额为379.84万元，减值率为2.96%；总负债评估值为8,534.10万元，增值额为0.00万元，
增值率为0.00%；净资产评估值为3,898.53万元，减值额为379.84万元，减值率为
8.88%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 9,744.09 9,744.09 0.00 0.00
非流动资产 3,068.38 2,688.54 -379.84 -12.38
其中：长期股权投资 2,997.00 2,618.64 -378.36 -12.62
固定资产 8.69 7.21 -1.48 -17.03
递延所得税资产 62.69 62.69 0.00 0.00
资产总计 12,812.47 12,432.63 -379.84 -2.96
流动负债 8,534.10 8,534.10 0.00 0.00
负债总计 8,534.10 8,534.10 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 4,278.37 3,898.53 -379.84 -8.88
4.2、收益法评估结果：
被评估单位在评估基准日2013年12月31日的净资产账面值为4,278.37万元，采用
收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为15,027.12万元，评估增值
10,748.76万元，增值率为251.24%。
4.3、对评估结果选取的说明：
收益法的评估结果高于资产基础法的评估结论，并且较账面增值率较高的主要原
因如下：
4.3.1、资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地
反映企业价值的大小，主要考虑了资产成本变化所产生的资产价格变动情况，只从资
产购建角度反映企业的建设成本。但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的技术、
品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式等无形资产在内的企业整体价值。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的
折现值。
4.3.2、收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的
收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，收益法对企业未来的
预期发展因素产生的影响考虑比较充分。因此收益法结果高于资产基础法结果，并且
较账面值增值率较高。
在连续两年的调整过后，国内的风电行业在2013年迎来转机。从风电行业运行数
据来看，2013年的复苏回暖情况是比较明显，原先的颓势得到扭转，无论是产业政策
体系还是竞争格局都有完善优化的良好态势。从产业环境大背景看，2013年我国雾霾
集中式爆发，倒逼中央需在能源结构调整上采取切实有效措施，这其中包括完善风电
行业政策体系，去开启新一轮良性发展的按钮。从“十八大”国家提出建设“美丽中
国”的伟大构想以及2013年以来全国主要城市面临持续的“雾霾”天气来看，以风电
为代表的清洁能源技术，将面临较大的发展空间。可再生清洁能源将是能源结构调整
的战略发展方向，风电正是未来可大力发展的清洁能源主力军，风电发展将会受益于
能源结构调整，特高压工程建设的提速，风电行业也会有较大程度的发展。结合行业
发展状况和北京亿力公司历史发展状况、未来发展规划，故采用收益法结论更能体现
本次评估目的所对应的股权价值意见。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本
次选用收益法评估结果15,027.12万元作为最终评估结论。
5、人员安排：
5.1、与标的资产相关的人员安排
鉴于转让的标的资产为股权，本次收购交易完成后，标的公司及其子公司作为独
立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，
并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
5.2、本次交易完成后标的公司的治理
5.2.1、股权交割日后，在盈利承诺期内及本次交易股权交割后的 48 个月内，标
的公司的治理结构安排约定如下：
（1）标的公司及其子公司均设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中受让方委
派 4 名董事，另 1 名董事由其余两个股东委派，标的公司及其子公司的董事长分别为
其法定代表人，均由受让方任命的人员担任。
（2）标的公司及其子公司的总经理由转让方担任。
（3）标的公司及其子公司的财务负责人均由受让方委派，直接向受让方汇报工
作，接受受让方垂直管理。
（4）除上述约定外，受让方承诺不主动解聘转让方，并保持标的公司及其子公
司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经转让方事先认可不做重大调整。
5.2.2、股权交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律
法规、监管规则及受让方的管理制度办理，由转让方具体执行。受让方承诺不会违反
法律法规、监管规则和管理制度干预标的公司及其子公司的日常经营管理，并尽最大
可能为转让方对标的公司及其子公司的经营管理提供支持。公司将向北京亿力派驻法
定代表人及财务总监，保持现有运营和研发团队的稳定。
6、业绩承诺及补偿安排：
转让方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，
否则转让方应按照股权收购协议约定对受让方予以补偿。
转让方承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
2014 年度：1200 万元；
2015 年度：1500 万元；
2016 年度：1800 万元。
7、协议的违约条款：
协议的生效条件：在双方决策机构审批通过后经双方授权代表签字盖章即生效。
北京亿力的股东保证和承诺：自本协议签署后至本次股权收购完成日，不得自行
或促使北京亿力实施损害公司合法权益的行为；不得未经公司同意，促使北京亿力进
行其他资产购买和资产出售行为；不得促使北京亿力提供担保、借贷等增加公司债务
负担行为等。
五、交易目的和对公司的影响
北京亿力是一家风力发电机组配套企业，主要生产风力发电储能系统和塔架制
造、销售和服务，该公司的客户群主要是国家电网和五大发电集团，与公司主营业务
同处于电力产业领域。相关股权的收购，将有利于公司快速推进相关业务的发展，提
升公司整体实力。
本次股权收购的顺利完成，与公司已经投资建成的风力发电电缆等项目相呼应，
公司在业务拓展的同时希望通过自身努力逐步进入低碳、无毒的环保行业，对于完善
公司新能源产业布局，在激烈竞争中尽快占据优势也具有重要意义。符合做大、做强
的企业发展思路，对公司今后的发展具有深远的影响。
六、备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议
2、第二届董事会第三十次会议独立董事意见
3、第二届监事会第十九次会议决议
4、《股权收购协议》
5、《资产评估报告》
6、《审计报告》
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一四年六月二十三日
