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致：上海摩恩电气股份有限公司


                       关于上海摩恩电气股份有限公司
                2014 年第一次临时股东大会的法律意见书


    上海摩恩电气股份有限公司(下称“公司”)2014 年第一次临时股东大会(下称“本次股东
大会”)于 2014 年 6 月 27 日(星期五)在上海市龙东大道 5901 号公司三楼会议室如期召开。
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派孙瑜、余娟娟律师(下称“本所律
师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)
以及《上海摩恩电气股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进
行验证，并出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以
及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见
的前提是假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、
股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/
或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件
一致。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具
的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




                                              1
一.   关于本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序


      经本所律师查验：


1.1   本次股东大会系由公司第二届董事会第二十九次会议决定召集。2014 年 6 月 6 日，
      公司第二届董事会第二十九次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司 2014 年
      第一次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知及补正通知已分
      别于 2014 年 6 月 7 日、2014 年 6 月 10 日在深圳证劵交易所网站(http：//www.szse.cn)
      及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)公告，该公告并载明了本次股东大会的会
      议时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法、联系人及联系
      方式等事项。


1.2   本次股东大会于 2014 年 6 月 27 日(星期五)下午 14：00 在上海市龙东大道 5901 号
      公司三楼会议室以现场会议方式召开，由董事长问泽鸿先生主持会议，会议召开的
      时间、地点及方式与本次股东大会公告通知及补正通知的内容一致。


      本所律师认为，本次股东大会是由公司董事会召集，会议通知及补正通知已分别提
      前 15 日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上，公司本
      次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，
      合法有效。


二.   关于本次股东大会出席会议人员的资格


2.1   根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2014 年 6 月 24 日。经本所律师
      查验，现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 6 名，均为本次股东
      大会股权登记日登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份共计 324,215,300
      股，约占公司有表决权股份总数(43,920 万股)的 73.82%。公司全体董事、监事、部
      分高级管理人员、董事候选人、非职工监事候选人及本所律师出席/列席了本次股东
      大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。


      本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、
      《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。


三.   关于本次股东大会的表决程序及表决结果


3.1   经本所律师见证，本次股东大会现场会议对会议通知公告列明的下列议案逐一进行



                                          2
      了审议，现场出席本次股东大会的股东采用记名投票方式进行了表决：


      (1)   《关于董事会换届选举的议案》；
             ①   选举问泽鑫先生为公司第三届董事会非独立董事；
             ②   选举王清先生为公司第三届董事会非独立董事；
             ③   选举王永伟先生为公司第三届董事会非独立董事；
             ④   选举朱志英女士为公司第三届董事会非独立董事。
             ⑤   选举潘志强先生为公司第三届董事会独立董事；
             ⑥   选举孙勇先生为公司第三届董事会独立董事；
             ⑦   选举王德宝先生为公司第三届董事会独立董事。
      (2)   《关于监事会换届选举的议案》；
             ①   选举戴仁敏先生为公司第三届监事会股东代表监事；
             ②   选举葛以前先生为公司第三届监事会股东代表监事。
      (3)   《关于变更公司住所的议案》；
      (4)   《关于修改<公司章程>的议案》；
      (5)   《关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。


      上述议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题
      和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律师查验，出席
      本次股东大会的股东没有提出新的议案。


3.2   本次股东大会在对上述议案现场表决时，由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所余
      娟娟律师共同计票、监票，会议主持人问泽鸿先生当场宣布由前述计票及监票人签
      署的每一议案的现场表决结果。根据表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通
      过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的表决情况及结果如下：


      (1)   《关于董事会换届选举的议案》；


            ①    《选举问泽鑫先生为公司第三届董事会非独立董事》，采用累积投票
                  制度，表决结果：同意票 324,215,300 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
                  同意股份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。


            ②    《选举王清先生为公司第三届董事会非独立董事》，采用累积投票制
                  度，表决结果：同意票 324,215,300 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同
                  意股份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。




                                        3
      ③   《选举王永伟先生为公司第三届董事会非独立董事》，采用累积投票
            制度，表决结果：同意票 324,215,300 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
            同意股份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。


      ④   《选举朱志英先生为公司第三届董事会非独立董事》，采用累积投票
            制度，表决结果：同意票 324,215,300 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
            同意股份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。

      ⑤   《选举潘志强先生为公司第三届董事会独立董事》，采用累积投票制
            度，表决结果：同意票 324,215,300 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同
            意股份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。


      ⑥   《选举孙勇先生为公司第三届董事会独立董事》，采用累积投票制度，
            表决结果：同意票 324,215,300 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意股
            份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。

      ⑦   《选举王德宝先生为公司第三届董事会独立董事》，采用累积投票制
            度，表决结果：同意票 324,215,300 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同
            意股份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。


(2)   《关于监事会换届选举的议案》；


      ①   《选举戴仁敏先生为公司第三届监事会股东代表监事》，采用累积投
            票制度，表决结果：同意票 324,215,300 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
            同意股份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。


      ②   《选举葛以前先生为公司第三届监事会股东代表监事》，采用累积投
            票制度，表决结果：同意票 324,215,300 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
            同意股份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。


(3)   《关于变更公司住所的议案》；


       表决结果：同意股份 324,215,300 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
       股份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。


(4)   《关于修改<公司章程>的议案》；



                                  4
              表决结果：同意股份 324,215,300 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
              股份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。


      (5)    《关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案》；


              表决结果：同意股份 324,215,300 股，反对股份 0 股，弃权股份 0 股，同意
              股份占参加会议有表决权股份总数的 100%。该议案获审议通过。


      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
      司章程》的规定，表决结果合法有效。


四.   结论性意见


      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出
      席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序及表决结果均符合《公司
      法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有
      效。


      本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。


      (以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)




                                        5
(此页无正文，为《关于上海摩恩电气股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见
书》的结尾和签署页)




                                      结 尾


本法律意见书出具日期为 2014 年 6 月 27 日。


本法律意见书正本贰份，无副本。




上海市瑛明律师事务所                              见证律师：



负责人：陈明夏                                    孙 瑜



                                                  余娟娟