上海摩恩电气股份有限公司
   独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，我们作
为上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，
对提交公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

   一、    关于公司2014年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

    作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司
控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真的核查，基于个人客观、独立判断
的立场，现就控股股东及其他关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见如下：
    报告期内，公司未发生对外担保及关联方资金占用情况，与控股股东及其他关联
方不存在与（证监发[2003]56 号）文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用
资金的情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、
任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及
其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

    二、   2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的专项意见

    在对公司 2014 年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判
断，我们作为公司独立董事一致认为：2014 年半年度公司募集资金的管理和使用符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在
募集资金管理和使用违规的情形。

    三、   《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。

    上海摩恩电气股份有限公司及其控股股东暨实际控制人问泽鸿先生、董事长问泽
鑫先生为控股子公司上海摩恩租赁股份有限公司拟向中国建设银行股份有限公司上
海市分行申请金额为10,000万元人民币（大写：人民币壹亿元）的综合授信及其利息、
费用偿还、拟向招商银行股份有限公司上海外滩支行申请金额为2,000万元人民币（大
写：人民币贰仟万元）的综合授信及其利息、费用偿还提供连带责任保证方式的担保。
作为公司的独立董事，我们对上述关联交易事项进行了事前认真审议，基于独立判断
的立场，同意将上述关联担保议案提交公司第三届董事会第二次会议审议，并在认真
审核后发表独立意见如下：

    1、本项交易符合公司实际情况，能够满足该子公司日常经营需要，有利于公司
提高融资效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害
其他股东利益的情形。

    2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联
交易事项尚需提交公司股东大会审议。议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。

    四、《关于实际控制人及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的
议案》。

    作为公司的独立董事，我们对控股股东问泽鸿先生、董事长问泽鑫先生为公司向
中国建设银行股份有限公司上海分行南汇支行申请综合授信人民币 6,000 万元（大写：
人民币陆仟万元）；问泽鸿先生为公司向上海农商银行申请综合授信人民币 3,000 万
元（大写：人民币叁仟万元）提供担保的关联交易事项进行了事前认真审议，基于独
立判断的立场，同意将上述关联担保议案提交公司第三届董事会第二次会议审议，并
在认真审核后发表独立意见如下：

    该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问
题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股
东利益的情形；

    上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易
事项尚需提交公司股东大会审议。议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。

                                       独立董事：
                                               潘志强      孙勇      王德宝
                                                         二○一四年八月八日