上海摩恩电气股份有限公司
   独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，我们作
为上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材
料，对提交公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

       一、《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》。

    我们对公司控股股东暨实际控制人问泽鸿先生为公司向华夏银行股份有限公司
上海分行申请综合授信人民币6,000万元提供担保的关联交易事项进行了事前认真审
议，基于独立判断的立场，同意将上述关联担保议案提交公司第三届董事会第五次会
议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：

    1、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的
问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小
股东利益的情形；

    2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联
交易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意该项关联交易。

    二、《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

       我们对公司为控股子公司上海摩恩租赁股份有限公司向华夏银行股份有限公司
上海分行申请综合授信人民币 6,000 万元提供为期三年的担保事项进行了事前认真审
议，基于独立判断的立场，同意将上述担保议案提交公司第三届董事会第五次会议审
议，并在认真审核后发表独立意见如下：

   1、 本项交易符合公司实际情况，能够满足子公司业务发展需要，帮助其解决经
营流动资金需求。本次担保符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情
形。
   2、 上述担保事项已获得董事会批准，议案的审议和表决程序合法有效，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该项议案。

   三、《关于向控股股东申请人民币壹亿元借款额度的议案》。

    公司向控股股东问泽鸿先生申请人民币 1 亿元借款额度属于关联交易，我们对该
事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述议案提交公司第三届董
事会第五次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：

    1、本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高
融资效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他
股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决
程序合法有效。

   2、董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，该关联交易事项尚需提交股
东大会审议，故议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借
款事项。

   四、《关于注销新加坡全资子公司的议案》

   我们对《关于注销新加坡全资子公司的议案》进行了事前认真审议，基于独立判
断的立场，同意将上述议案提交公司第三届董事会第五次会议审议，并在认真审核后
发表独立意见如下：

   1、 公司于 2013 年 1 月成立的摩恩电气（新加坡）国际贸易有限公司自成立以来
未开展业务；而公司考虑通过上海自贸区直接开展境外贸易有利于提高公司管理效率
和运作效益，因此决定注销新加坡全资子公司符合公司整体业务规划；

   2、 因该子公司未实际开展业务，所以注销该子公司不会对公司整体业务发展和
盈利水平产生重大影响，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意公司注销
摩恩电气（新加坡）国际贸易有限公司。

                                       独立董事：
                                               潘志强      孙勇      王德宝
                                                         二○一四年十月十日