上海摩恩电气股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海摩
恩电气股份有限公司独立董事工作细则》等有关法律法规、制度的规定，我们作为上
海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事认真审阅相关材
料，详细了解有关情况并经讨论后，对第三届董事会第九次会议审议的公司非公开发
行股票事项发表以下独立意见：
    一、针对公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关的议案

   1、 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关
的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次
发行的相关事项提交公司第三届董事会第九次会议审议。

   2、 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规
和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

   3、 本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定。

   4、 根据《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的“发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的要求，本次发行的股票的发
行价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第九次会议决议公告日2015年1月1日）
前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不低于7.17元/股。本次发行的定
价方式公允,符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

   5、 公司本次发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文件的规
定及国家产业政策。上述投资项目的实施，能够进一步增强公司在行业的竞争优势，
增强公司的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。

    本次发行相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次
董事会会议形成的决议合法、有效。

       二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    1、本次非公开发行的认购对象包括司持股5%以上股东、董事长问泽鑫先生，因
此本次非公开发行股票构成关联交易。

    2、公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于
公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及
关联交易的议案》、《关于公司与问泽鑫先生签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》等议案时，关联董事均回避表决。

    3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司董事、高管对公司发
展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非
公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

       三、针对公司制定的关于公司未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划的
议案

    公司制定的未来三年（2015年度-2017年度）股东分红回报规划符合相关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和广
大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好
地保护了股东特别是中小股东的利益。

    综上，我们同意公司本次发行的相关议案和关于公司未来三年（2015年—2017年）
股东分红回报规划的议案，同意公司本次发行事项经董事会审议通过后提交公司股东
大会审议。
（本页无正文，为《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会
议相关事项的独立意见》签字页）




    独立董事签名：

                                                潘志强   王德宝     孙   勇




                                                  二○一四年十二月三十一日