摩恩电气：公司章程修改对照表2015-01-05
上海摩恩电气股份有限公司
章程修改对照表
（2014 年 12 月修改）
章节 修订前 修订后
本公司召开股东大会的地点为上海市。 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
第四十七条 股东大会将设置会场，以现场会议形式 地或股东大会通知中规定的地点。
召开。公司还将提供网络或其他方式为 公司召开股东大会，除现场会议投票外，
股东参加股东大会提供便利。股东通过 应当向股东提供股东大会网络投票服务。
上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为
股权登记日登记在册的所有股东或其 出席。
代理人，均有权出席股东大会，公司和 股权登记日登记在册的所有股东或其代
召集人不得以任何理由拒绝。 理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。但同一股份只能
选择现场、网络或符合规定的其他方式中
的一种投票方式。同一股份通过现场、网
络或符合规定的其他方式重复进行表决
的，以第一次有效投票表决结果为准。
网络投票的具体方式，参照公司另行制定
的《股东大会网络投票管理》制度执行。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
第五十八条 (一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人不必是公司的股东； 是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所 股东大会通知中应当充分、完整披露所有
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
需要独立董事发表意见的，发布股东大 独立董事发表意见的，发布股东大会通知
会通知时应同时披露独立董事的意见 时应同时披露独立董事的意见及理由。
及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会通知中明确载明网络或其他方
在股东大会通知中明确载明网络或其 式的表决时间及表决程序。
他方式的表决时间及表决程序。股东大 股东大会网络或其他方式投票的开始时
会网络或其他方式投票的开始时间，不 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
得早于现场股东大会召开前一日下午 午三点整（15：00），并不得迟于现场股
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 东大会召开当日上午 9:30，结束时间不得
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 早于现场股东大会结束当日下午三点整
股东大会结束当日下午 3:00。 （15：00）。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
确认，不得变更。 认，不得变更。
股权登记日登记在册的所有股东或其 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
第六十二条 代理人，均有权出席股东大会。并依照 权，也可以委托他人代为出席和在授权范
有关法律、法规及本章程行使表决权。 围内行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
股东(包括股东代理人)以其所代表的 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
第八十一条 有表决权的股份数额行使表决权，每一 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表 大事项时，对中小投资者的表决应当单独
决权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司应通过多种形式向中小投资者做好
董事会、独立董事和符合相关规定条件 议案的宣传和解释工作。
的股东可以征集股东投票权。
第八十二条 公司董事会、独立董事和符
新增第八十 合相关规定条件的股东可以公开征集股
二条 东投票权。征集股东投票权应当满足下列
条件：
（一） 有合理的理由并向被征集投票权
的股东充分披露有关信息；
（二） 按照其征集投票权时对被征集投
票权的股东所作的承诺和条件行
使该表决权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合
原第八十三 法、有效的前提下，通过各种方式和途 删除。
条 径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当通
过网络投票等方式为中小投资者参加
股东大会提供便利： （一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据证券交易所股票上市规则规
定应当提交股东大会审议的关联交易
（不含日常关联交易）和对外担保（不
含对合并报表范围内的子公司的担
保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲
置募集资金补充流动资金； （十）对
社会公众股东利益有重大影响的其他
事项；
（十一）中国证监会、证券交易所要求
采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做
好议案的宣传和解释工作。
公司在选举两名或两名以上董事、监事 公司在选举两名或两名以上董事、监事时
第八十六条 时实行累积投票制。股东大会以累积投 实行累积投票制。股东大会以累积投票方
票方式选举董事的，独立董事和非独立 式选举董事的，独立董事和非独立董事的
董事的表决应当分别进行。 表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
选董事或者监事人数相同的表决权，股 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
应当向股东公告侯选董事、监事的简历 东公告侯选董事、监事的简历和基本情
和基本情况。 况。
对于采用累积投票制的议案，公司股东应
当以其所拥有的选举票数为限进行投票，
如股东所投选举票数超过其拥有选举票
数的，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案所投的选举票视为弃
权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他 删除。
第八十九条 表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第一百八十二条 公司利润分配政策 第一百八十一条 公司利润分配政策为：
原第一百八 为： (一) 利润分配原则
(一) 利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的
十二条 公司实施积极的利润分配政策，注重对 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
股东合理的投资回报，利润分配政策保 利润分配政策应保持连续性和稳定性。
持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 (二) 利润分配的形式
远利益、全体股东的整体利益；公司进 公司可以采取现金、股票、现金与股票相
行利润分配不得超过累计可分配利润 结合的方式或者法律、法规允许的其他方
的范围，不得损害公司持续经营能力。 式分配股利。在有条件的情况下，公司可
(二) 利润分配的形式 以进行中期利润分配。公司利润分配不得
在符合公司利润分配原则的前提下，公 超过累计可分配利润的范围，不应损害公
司可以采取现金、股票或现金与股票相 司持续经营能力。
结合的方式分配股利。在有条件的情况 在利润分配方式中，相对于股票股利，公
下，公司可以进行中期利润分配。发放 司优先采取现金分红的方式。
现金股利、股票股利的具体条件如下： 公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。如果公司采用股票股
(1) 如无重大资本性支出项目发生，公 利进行利润分配的，应当具有公司成长
司单一年度以现金方式分配的利 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
润不少于当年实现的可分配利润 (三) 利润分配条件和比例
的10%： 重大资本性支出项目指： 1、现金分红的条件和比例
公司未来十二个月内拟对外投资、 公司实施现金分红须满足下列条件：
收购资产或者购买设备的累计支 （1）公司该年度或半年度实现的可供分
出达到或者超过公司最近一期经 配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积
审计净资产的30%，且超过3,000万 金后剩余的净利润）为正值、且现金流充
元人民币。存在股东违规占用公司 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
资金情况的，公司应当扣减该股东 经营。
所分配的现金红利，以偿还其占用 （2）审计机构对公司的该年度财务报告
的资金。在公司连续盈利的情形 出具标准无保留意见的审计报告。
下，两次现金分红的时间间隔不得 （3）公司未来十二个月内无重大投资计
超过24个月。 划或重大现金支出事项。
(2) 若公司快速成长并且公司股票价 如无重大资金支出安排发生，公司单一年
格与公司股本规模不匹配时，可以 度以现金方式分配的利润不少于当年实
采取发放股票股利方式。 现的可分配利润的10%，且任意连续三年
(三) 利润分配政策的决策机制 以现金方式累计分配的利润原则上应不
公司应当多渠道充分听取独立董事和 少于该三年实现的年均可分配利润的
中小股东对利润分配方案的意见，公司 30%，具体每个年度的分红比例由董事会
管理层结合公司股本规模、盈利情况、 根据公司年度盈利状况和未来资金使用
投资安排、现金流量和股东回报规划等 计划提出预案，由公司股东大会审议决
因素提出合理的利润分配建议，并由董 定。公司在按照前述规定进行现金分红的
事会制订科学、合理的年度利润分配方 前提下，可以发放股票股利。
案或中期利润分配方案。如公司董事会 重大资金支出安排指公司未来十二个月
做出不实施利润分配或实施利润分配 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
的方案中不含现金决定的，应就其作出 累计支出达到或者超过公司最近一期经
不实施利润分配或实施利润分配的方 审计净资产的30%，且超过3,000万元人民
案中不含现金分配方式的理由，在定期 币。
报告中予以披露，公司独立董事应对此 存在股东违规占用公司资金情况的，公司
发表独立意见。 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
董事会应就制定或修改利润分配政策 还其占用的资金。
做出预案，该预案应经全体董事过半数 2、差异化的现金分红政策
表决通过并经三分之二以上独立董事 在制定政策时，公司董事会应当综合考虑
表决通过，独立董事应对利润分配政策 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
的制订或修改发表独立意见。对于修改 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
利润分配政策的，董事会还应在相关提 等因素，区分下列情形，并按照本章程规
案中详细论证和说明原因。公司监事会 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
应当对董事会制订和修改的利润分配 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
政策进行审议，并且经半数以上监事表 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
决通过，若公司有外部监事（不在公司 本次利润分配中所占比例最低应达到
担任职务的监事），则应经外部监事同 80%；
意并发表意见。 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
董事会审议通过利润分配方案后报股 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
东大会审议批准，股东大会 本次利润分配中所占比例最低应达到
应依法依规对董事会提出的利润分配 40%；
方案进行表决。股东大会审议制定或修 公司发展阶段属成长期且有重大资金支
改利润分配政策时，须经出席股东大会 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
会议的股东（包括股东代理人）所持表 本次利润分配中所占比例最低应达到
决权的三分之二以上表决通过，并且相 20%；
关股东大会会议应采取现场投票和网 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由
络投票相结合的方式，为公众投资者参 公司董事会根据具体情形确定。公司发展
与利润分配政策的制定或修改提供便 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
利。如遇战争、自然灾害等不可抗力， 可以按照前项规定处理。
并对公司生产经营造成重大影响，或公 3、股利分配的条件
司根据生产经营情况、投资规划和长期 在公司经营状况良好，且董事会认为公司
发展的需要确需调整利润分配政策时， 每股收益、股票价格、每股净资产等与公
公司可对利润分配政策进行调整。调整 司股本规模、股本结构不匹配时，公司可
后的利润分配政策不得损害股东权益、 以在满足上述现金分红比例的前提下，同
不得违反中国证监会和证券交易所的 时采取发放股票股利的方式分配利润。公
有关规定。 司在确定以股票方式分配利润的具体金
（四）利润分配的信息披露 额时，应当充分考虑以股票方式分配利润
1、公司应在定期报告中披露利润分配 后的总股本是否与公司目前的经营规模、
方案、公积金转增股本方案，独立董事 盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适
应当对此发表独立意见； 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
2、公司应在定期报告中披露报告期实 以确保利润分配方案符合全体股东的整
施的利润分配方案、公积金转增股本方 体利益和长远利益。
案或发行新股方案的执行情况； (四)利润分配的间隔
3、公司上一会计年度实现盈利，董事 公司可以进行中期现金分红。公司董事会
会未制订现金利润分配预案或者按低 可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈
于本章程规定的现金分红比例进行利 利规模、现金流状况、资金需求状况，提
润分配的，应当在定期报告中详细说明 议公司进行中期分红。
不分配或者按低于本章程规定的现金 在公司连续盈利的情形下，两次现金分红
分红比例进行分配的原因、未用于分红 的时间间隔不得超过24个月。
的未分配利润留存公司的用途和使用 （五）利润分配政策的制定程序和决策机
计划； 制
4、独立董事应当对本年度盈利但董事 公司制定利润分配政策尤其是现金分红
会未制订现金利润分配预案或者按低 政策时，应当履行必要的决策程序。董事
于本章程规定的现金分红比例进行利 会应当就股东回报事宜进行专项研究论
润分配事项发表独立意见，同时应对上 证，详细说明规划安排的理由等情况。公
年度未分红留存资金使用情况发表独 司应当通过多种渠道充分听取独立董事
立意见。 以及中小股东的意见，做好现金分红事项
的信息披露。
1、 公司应当多渠道（包括但不限于电
话、传真、信函、电子邮件、投资者
关系互动平台等方式）充分听取独立
董事和中小股东对利润分配预案的
意见，公司管理层结合公司股本规
模、盈利情况、投资安排、现金流量
和股东回报规划等因素提出合理的
利润分配建议，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事
宜，并由董事会制订科学、合理的年
度利润分配预案或中期利润分配预
案。
2、 公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事
还可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
3、 董事会审议通过利润分配方案或者
利润分配调整方案后报股东大会审
议批准，股东大会应依法依规对董事
会提出的利润分配方案进行表决。
4、 利润分配政策的决策程序：董事会应
就制定或修改利润分配政策做出预
案，该预案应经全体董事过半数表决
通过并经三分之二以上独立董事表
决通过，独立董事应对利润分配政策
的制订或修改发表独立意见。对于修
改利润分配政策的，董事会还应在相
关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修
改的利润分配政策进行审议，并且经
半数以上监事表决通过，若公司有外
部监事（不在公司担任职务的监事），
则应经外部监事同意并发表意见。
董事会审议通过利润分配方案或者
利润分配调整方案后报股东大会审
议批准。股东大会对利润分配方案或
者利润分配调整方案进行审议时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以
上表决通过。
5、 股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道（包
括但不限于电话、传真、信函、电子
邮件、投资者关系互动平台等方式）
主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
6、 利润分配政策的调整：公司如因外部
经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而确需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，由公司
董事会、监事会进行研究论证并在股
东大会提案中结合外部经营环境、行
业竞争状况、公司财务状况、公司资
金需求规划、公司投资规划等因素详
细论证和说明原因，调整后的利润分
配政策应当满足公司章程规定的条
件，不得损害股东权益、不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定。
有下列情况之一的，即属于外部经营
环境或者自身经营状况的较大变化：
（1） 国家制定的法律法规及行业政策
发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2） 出现地震、台风、水灾、战争等
不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经
营造成重大不利影响导致公司经
营亏损；
（3） 公司主营业务发生重大变化或公
司出现重大资产重组影响公司的
盈利能力；
（4） 公司法定公积金弥补以前年度亏
损后，公司当年实现净利润仍不
足以弥补以前年度亏损；
（5） 公司经营活动产生的现金流量净
额连续三年均低于当年实现的可
供分配利润的10%；
（6） 中国证监会和证券交易所规定的
其他事项。
（六）利润分配的信息披露
1、公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：（一）是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求； 二）
分红标准和比例是否明确和清晰；（三）
相关的决策程序和机制是否完备；（四）
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用；（五）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
2、公司年度盈利但管理层、董事会未提
出、拟定现金分红预案的，管理层需对此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事发表独立
意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会审议批准，并由董事会向股东大
会做出情况说明经出席股东大会会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上表决通过。
公司最近三年以现金方式累计分配的 删除。
原第一百八 利润不少于最近三年实现的年均可分
十三条 配利润的百分之三十。
上海摩恩电气股份有限公司
2014 年 12 月 31 日
