证券代码:002451                证券简称:摩恩电气             公告编号:2015-019


                            上海摩恩电气股份有限公司

                     第三届董事会第十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2015 年 3 月 30 日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
董事会第十二次会议在公司会议室以现场方式召开，应参加表决董事 7 人，实际
参加表决董事 6 人，董事王永伟先生因出差无法出席，特委托董事问泽鑫先生代
为表决。本次会议的会议通知于 2015 年 3 月 15 日以电话、电子邮件方式通知全
部董事。董事长问泽鑫先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的。出席会议董事经审议，形成如下决议：

    一、审议通过《2014年度总经理工作报告》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    二、审议通过《2014 年度董事会工作报告》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司
章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和
授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

    独立董事潘志强先生、孙勇先生、王德宝先生向董事会递交了独立董事述职
报告，并将在 2014 年度股东大会上进行述职，《2014 年度独立董事述职报告》具
体 内 容 详 见 2015 年 3 月 31 日 刊 登 在 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。

    此项议案将提请公司 2014 年度股东大会审议。
    三、审议通过《上海摩恩电气股份有限公司 2014 年度报告》全文及摘要。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    经审核，董事会认为上海摩恩电气股份有限公司 2014 年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2014
年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    《上海摩恩电气股份有限公司 2014 年度报告》全文详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《上海摩恩电气股份有限公司 2014 年度报
告摘要》刊登于 2015 年 3 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    此项议案将提请公司 2014 年度股东大会审议。

    四、审议通过《2014年度财务决算报告及2015年财务度预算报告》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    公司在总结 2014 年经营情况和分析 2015 年经营形势的基础上，结合公司战
略发展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制 2015 年度财务预算：公
司 2015 年度实现营业收入 80,000.00 万元，利润总额 4,350.00 万元，净利润 3,510.00
万元，其中：归属于母公司所有者的净利润 3,170.00 万元，基本每股收益 0.08 元。

    特别提示：公司 2015 年度财务预算指标不代表公司 2015 年度盈利预测，能
否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

    此项议案将提请公司 2014 年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司2014年度利润分配预案》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为 26,418,165.64 元，提取法定盈余公积 488,683.03 元，加上上年
结存未分配利润 118,447,974.64 元，2014 年末公司未分配利润为 144,377,959.19 元；
公司 2014 年年末资本公积金余额为 68,271,657.64 元。
    因公司 2014 年度收购了北京亿力新能源股份有限公司 69%股权，以及 2015
年收购了海天一线（上海）电子商务公司 51%股权，公司估计在 2015 年度涉及较
大资本支出，且公司临港生产基地的生产规模不断扩大。为了提高公司财务的稳
健性，保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地
维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，2014 年度公司不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份
有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    此项议案将提请公司 2014 年度股东大会审议。

    六、审议通过《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

    《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字【2015】第
210359号《上海摩恩电气股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》。

    公司保荐机构南京证券股份有限公司及保荐代表人张睿、吴雪明出具了《南
京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司2014年度募集资金存放与使
用情况的专项核查意见》，独立董事也对此发表了相关独立意见。上述报告详见
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    七、审议通过《2014 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    经审核《2014 年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为
完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2014 年度内部控制自我评价
报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2015】第【210360】号《内部控制鉴
证报告》。

    独立董事对该报告发表了独立意见，上述报告内容详见信息披露网站巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。

    八、审议通过《关于重新聘任第三届董事会非独立董事的议案》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    王清先生因个人原因请求辞去公司董事兼总经理职务，辞职报告自送达董事
会之日起生效。

    经董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任吴洪广先生为公司第三届董
事会非独立董事候选人（吴洪广先生个人简历附后），任期与第三届董事会任期一
致。公司董事会中没有职工代表董事，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未
超过公司董事总数的二分之一。

    具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份
有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    此项议案将提请公司 2014 年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于重新聘任公司总经理的议案》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    王清先生因个人原因请求辞去公司董事兼总经理职务，辞职报告自送达董事
会之日起生效。

    经董事会提名委员会提名，公司董事会决定由董事长问泽鑫先生担任公司总
经理（问泽鑫先生个人简历附后），任期与第三届董事会任期一致。

    公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份
有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
    十、审议通过《关于聘任2015年度会计师事务所的议案》。

    表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

    董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审
计机构，负责公司2015年度审计业务。

    公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项
审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定
的责任与义务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审
计机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。

    此项议案将提请公司2014年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于 2015 年度公司为子公司提供担保额度的议案》。

    表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

    《上海摩恩电气股份有限公司关于 2015 年度公司为子公司提供担保额度的公
告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网
址为：www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份
有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    此项议案将提请公司 2014 年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于 2015 年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度
的议案》。

    表决结果：赞成5人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

    关联董事问泽鑫先生（控股股东兄长）、朱志英女士（控股股东配偶）回避
表决。

    《上海摩恩电气股份有限公司关于 2015 年度控股股东为公司及子公司提供关
联担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份
有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    此项议案将提请公司 2014 年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份
有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  此项议案将提请公司 2014 年度股东大会审议。

   十四、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    公司拟定于 2015 年 4 月 24 日（周五）召开公司 2014 年度股东大会。

    《关于召开 2014 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。

                                           上海摩恩电气股份有限公司董事会

                                                      二○一五年三月三十日




个人简历：

1、 问泽鑫个人简历：

   问泽鑫先生，1962 年4 月生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于苏州大
学，本科学历；清华大学公司治理与资本运作研修班结业。1981 年6 月至1996 年
10 月先后任江苏省宝应县望直港中心小学、江苏省宝应县望直港中学和江苏省宝
应县工业学校教师，1996 年11月至1997 年9 月任上海致力电气有限公司办公室
主任，1997 年10 月至今在本公司工作，历任管理部经理、采供部经理、副总经
理等职务；2011年6月3日至今为公司第二届董事会董事。2014年6月聘任为公司第
三届董事会董事。2014年7月聘任为第三届董事会董事长。2015年1月被上海电线
电缆行业协会选为常务副会长。

   问泽鑫先生持有本公司股份3240万股，与本公司控股股东、实际控制人问泽鸿
先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中
国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司
章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

2、 吴洪广个人简历：

   吴洪广先生，1974 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居住权，中共党员，籍
贯江苏宝应，毕业于扬州市广播电视大学财务专业，大专学历，经济师。1995 年
至 2000 年6月在宝胜集团有限公司工作；2000年至2012年在宝胜科技创新股份有
限公司工作；2013 年 1 月起任上海摩恩电气股份有限公司商务部经理、销售总
监。2014 年 3 月聘任为公司第二届高级管理人员。2014 年 7 月聘任为公司第
三届高级管理人员。

   吴洪广先生未持有本公司股票，与持有本公司股票百分之五以上股份的股东、
实际控制人之间无关联关系，与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联
关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公
司法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》
中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。