上海摩恩电气股份有限公司
           独立董事对第三届董事会第十二次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们
作为上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司第三
届董事会第十二次会议的议案经过认真审核，并听取公司管理层的说明后，依照本
人的独立判断，现就公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立
意见：

    一、公司独立董事关于公司控股股东与关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》、深圳证券交
易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，作为公司的独立董事，本着
对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司控股股东及其他关联方占用资
金的情况进行了认真的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就控股股东及其
他关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见如下：
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在与证监发[2003]56 号文规定相
违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为股东、股东的控
股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供
担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供
担保。



    二、公司独立董事关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经过对公司 2014 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况
的检查，我们认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外
担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、
外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效
的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、
内控制度执行和监督的实际情况。
    我们对公司《2014 年度内部控制自我评价报告》无异议。



    三、关于报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审阅公司编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海摩恩电气股份有限公司 2014 年度募集
资金存放与使用情况的鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级
管理人员后，我们一致认为：
    公司财务部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理制度和使用办法》等相关规定管理募
集资金专项账户，公司编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。



    四、公司独立董事关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014 年度实现归属于上市公司
股东的净利润为 26,418,165.64 元，提取法定盈余公积 488,683.03 元，加上上年结存
未分配利润 118,447,974.64 元，2014 年末公司未分配利润为 144,377,959.19 元；公
司 2014 年年末资本公积金余额为 68,271,657.64 元。
    公司从全体股东的长远利益出发，2014 年度公司不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本。
    我们认为本次董事会制定的利润分配预案符合公司客观实际，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利于维护投
资者的长远利益。同意将上述议案提交股东大会审议。


    五、独立董事关于公司聘任 2015 年会计师事务所的独立意见如下：
    1、公司董事会在审议《关于聘任 2015 年度会计师事务所的议案》之前，已经
取得了我们的认同。
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告
审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认
为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构符合有关法律、
法规及公司章程的有关规定。
     因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构，并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。


     六、独立董事关于公司原董事兼总经理辞职及重新聘任董事、总经理的独立意
见
     对原董事兼总经理辞职发表独立意见如下：经核查，王清先生确因个人原因辞
去董事兼总经理职务。王清先生申请辞去董事兼总经理职务符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定。王清先生的辞职不会影响公司生产经营的正常进行。

     经审阅吴洪广、问泽鑫的学历、职称等履历资料，我们认为吴洪广、问泽鑫的
教育背景、任职经验、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，吴洪广符合
担任上市公司董事会非独立董事的条件，问泽鑫符合担任上市公司总经理的条件。

     吴洪广、问泽鑫不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理管理人员的情
形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次高级
管理人员的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。

     鉴于上述情况，我们同意公司聘任吴洪广为公司第三届董事会非独立董事，问
泽鑫为公司总经理，任期自董事会审议通过至本届董事会届满为止。




     七、独立董事关于 2015 年度公司为子公司提供担保额度的独立意见
     我们对上述事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述年度
担保议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议，并在认真审核后发表独立意见
如下：
     该担保符合公司实际情况，能够满足子公司业务发展需要，帮助其解决经营流
动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的
情形。所以我们同意 2015 年度公司为子公司提供的担保额度。
   八、独立董事关于 2015 年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的独立
意见
   我们对上述事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述关联
担保议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议，并在认真审核后发表独立意见
如下：
   1、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提
供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形；
   2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联
交易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，我们同意该项关联交易。


   九、独立董事关于会计政策变更的独立意见
   我们作为公司独立董事一致认为：公司依据财政部 2014 年新修订颁布的《企业
会计准则》对公司会计政策进行变更，符合《企业会计准则》、《中小企业板信息披
露备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，有利于公司更客观的反
映公司真实价值，使会计信息更准确、可靠。本次会计政策变更的审批程序符合《公
司法》、和《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
   （以下无正文）
（此页为上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事
项的独立意见签字页）




独立董事签字：




         潘志强                  孙   勇                  王德宝


                                                   2015 年 3 月 30 日