独立董事2014年度述职报告

                                   (述职人:潘志强)


    各位股东及股东代表：
    自从本人担任上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事以来，
能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司
规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将本人2014年度履行独立董事职责情况
述职如下：
    一、2014年出席公司董事会和股东大会会议情况
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    2014年，公司共召开董事会会议13次，以现场或现场结合通讯方式召开，本人均参加了
各次会议，无委托出席和缺席情况。本人对提交董事会审议表决的各项议案，本着勤勉务实
和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，全部投了赞成
票，没有反对、弃权的情况。在董事会会议上，本人积极参与讨论并提出合理化建议，为公
司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    2、列席股东大会会议情况
    2014年度，公司以现场方式共召开了5次股东大会，本人均亲自列席了会议。
    二、发表独立意见情况
    1、2014年3月25日，在第二届董事会第二十七次会议上，审议了《2013年度总经理工
作报告》、《2013年度董事会工作报告》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《2013
年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股
本的预案》、《关于2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》、《<上海摩恩电气
股份有限公司2013年年度报告>及摘要》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任
公司审计部经理的议案》、《关于聘任2014年度会计师事务所的议案》、《关于召开公司2012
年度股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    （1）关于公司控股股东与关联方资金占用的独立意见：
    报告期内，公司无与日常经营相关的重大关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存
在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也
不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人
单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他
人提供担保。
    （2）关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见 ：
    公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事项等活
动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别与分析，
并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观
地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    我们对公司《2013年度内部控制的自我评价报告》无异议。
    （3）关于募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：
    公司财务部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上海
摩恩电气股份有限公司募集资金管理制度和使用办法》等相关规定管理募集资金专项账户，
公司编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记
录、误导性陈述和重大遗漏。
    （4）关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见：
    我们认为本次董事会制定的利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司客观实际，符
合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利于维
护投资者的长远利益。同意将上述议案提交股东大会审议。
    （5）关于公司聘任2014年会计师事务所的独立意见：
      a、公司董事会在审议《关于聘任2014年度会计师事务所的议案》之前，已经取得了
我们的认同。
      b、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构符合有关法律、法规及公司章程的有
关规定。
      因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计
机构，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
    （6）关于聘任高级管理人员的独立意见：
      a 经审阅吴宏广的学历、职称等履历资料，我们认为吴宏广的教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，吴宏广任职资格符合担任上市公司副总经理
的条件。
      b 吴宏广不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监
会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。吴宏广未持有公司股份，与公司控股股东、
实际控制人不存在关联关系，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本次副总经理的提名、董事会
审议的程序均符合有关规定。
    鉴于上述情况，我们同意公司聘任吴宏广为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日
起至本届董事会届满之日止。
    （7）关于于拟发行中期票据的议案的独立意见：
    公司本次拟在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据，发行规模为不超过人民币
15,000 万元，发行期限为 3 年，募集资金主要用途本次中期票据募集资金主要用途包括但
不限于偿还银行贷款、补充营运资金。通过发行中期票据可以降低公司财务成本，有效补充
公司的流动资金，提高公司收益，因此，我们同意公司本次发行中期票据，并同意将本议案
提交公司股东大会审议。
     2、2014年6月6日，在第二届董事会第二十九次会议上，审议了《关于董事会换届选举
的议案》、《关于过关于变更公司住所的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于
使用自有闲置资金开展委托理财的议案》、 《上海摩恩电气股份有限公司委托理财管理制
度》、《关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案》、《关于召开公司 2014 年第一
次临时股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    （1）《关于董事会换届选举的议案》
    本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行
董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必须的工
作经验，提名程序合法、有效。
    （2）《关于使用自有闲置资金开展委托理财的议案》
      a 公司已制定了《委托理财管理制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。
      b 公司在不影响日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，利用自
有资金进行委托理财，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业绩水平，为公司和
股东谋取较好的投资回报，有利于提高公司自有资金的使用效率，不存在损害广大中下股东
利益的行为。
     c 公司进行委托理财的资金仅用于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的理财
产品；不投资于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理
财产品。
    d 同意公司董事会做出通过《关于使用自有闲置资金开展委托理财的议案》的决议。
    （3）《关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案》的独立意见：
根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律、法规的规定和要求，作为上海摩恩电气
股份有限公司的独立董事，对公司董事会提出的独立董事津贴方案进行认真的了解和查验，
我们认为：公司董事会提出的独立董事津贴方案符合公司的现实状况和长远发展。公司第二
届董事会第二十九次会议审议通过《关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案》，并
将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，独立董事的确定程序符合有关法律、法规、规
章、规则和《公司章程》的规定。
     3、2014年6月23日，在第二届董事会第三十次会议上，审议了《关于收购北京亿力新
能源股份有限公司 69%股权的议案》、《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议
案》，以上议案本人均投了赞成票，并对《关于收购北京亿力新能源股份有限公司69%的议
案》发表独立意见：
  （1）本次公司股权收购定价是基于立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中天华资
产评估有限责任公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定股权转让价格，交易公平合理。
    (2) 本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符
合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；符合公司和全
体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。
    (3) 收购北京亿力新能源股份有限公司股权符合公司长远发展规划，符合公司及全体股
东的利益，有利于公司向整个输变电延伸的战略布局，保证公司整体发展规划的实现，巩固
公司行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
  （4）本次公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律
法规的规定。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项经公司本次董事会审
议通过后需经股东大会审议后方可实施，我们同意此次交易，并同意将此议案提交股东大会
审议。
   4、2014年6月27日，在第二届董事会第三十一次会议上，审议了《关于实际控制人及其
他关联方为公司申请银行综合授信提供担保的议案》、《关于公司向控股股东借款人民币
3,000 万元的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
  （1）《关于实际控制人及其他关联方为公司申请银行综合授信提供担保的议案》
    a 该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公
司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
    b 上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易。
  （2）《关于公司向控股股东借款人民币 3,000 万元的议案》
    本项交易符合公司实际情况，能够满足公司日常经营需要，有利于公司提高融资效率，
降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，该关联交易事项尚需提交公司此项关联交易
须提交股东大会审议议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借款
事项。
    5、2014年7月10日，在第三届董事会第一次会议上，审议了《关于选举公司第三届董事
会董事长的议案>、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》、 《关于聘任公
司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的议案》、《关于聘任审
计部负责人的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    本次董事会对公司高级管理人员（王清先生、陈银先生、王永伟先生、吴洪广先生、张
勰先生、成宏先生、徐萍女士、高作海先生）的提名是在充分了解被提名人的教育背景、工
作经历等综合情况的基础上进行，并已征得提名人同意。上述高级管理人员的提名和聘任程
序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经审查，上述被提名
人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。
    因此我们同意公司聘任王清先生为公司总经理，续聘陈银先生、王永伟先生、吴宏广先
生为公司副总经理，续聘成宏先生为公司财务总监、徐萍女士为公司副总经理兼董事会秘书，
聘任高作海先生为公司总工程师、张勰先生为公司运营总监。
    6、2014年8月8日，在第三届董事会第二次会议上，审议了《上海摩恩电气股份有限公
司2014年半年度报告》及其摘要的议案、《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》、 《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》、《关于实际
控制人及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》、《关于召开2014
年第三次临时股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    （1）关于公司2014年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见：
  作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司控股股东
及其他关联方占用资金的情况进行了认真的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就控
股股东及其他关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见如下： 报告期内，公司未发生
对外担保及关联方资金占用情况，与控股股东及其他关联方不存在与（证监发[2003]56 号）
文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为股东、股东的控
股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情
况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    （2）2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的专项意见在对公司 2014 年
半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一
致认为：2014 年半年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
   （3）《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》
     a 本项交易符合公司实际情况，能够满足该子公司日常经营需要，有利于公司提高融
资效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益
的情形。
    b 上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事项
尚需提交公司股东大会审议。议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，我们同意该项关联交易。
  （4）《关于实际控制人及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》
    该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司
不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
    上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事项尚
需提交公司股东大会审议。议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，我们同意该项关联交易。
    7、2014年10月10日，在第三届董事会第五次会议上，审议了《关于控股股东为公司向
银行申请综合授信提供关联担保的议案》、《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提
供担保的议案》、《关于向控股股东申请人民币壹亿元借款额度的议案》、《关于注销新加
坡全资子公司的议案》、《关于召开公司 2014 年第四次临时股东大会的议案》。以上议案
我均投了赞成票。并对上述议案发表独立意见：
  （1）《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》
    a 该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公
司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
    b 上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事项
尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们
同意该项关联交易。
  （2）《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
    a 本项交易符合公司实际情况，能够满足子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资
金需求。本次担保符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
    b 上述担保事项已获得董事会批准，议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，我们同意该项议案。
   （3）《关于向控股股东申请人民币壹亿元借款额度的议案》
    a 本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，
降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。
    b 董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，该关联交易事项尚需提交股东大会审
议，故议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借款事项。
  （4）《关于注销新加坡全资子公司的议案》
    a 公司于2013年1月成立的摩恩电气（新加坡）国际贸易有限公司自成立以来未开展业
务；而公司考虑通过上海自贸区直接开展境外贸易有利于提高公司管理效率和运作效益，因
此决定注销新加坡全资子公司符合公司整体业务规划；
    b 因该子公司未实际开展业务，所以注销该子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平
产生重大影响，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意公司注销摩恩电气（新加
坡）国际贸易有限公司。
    8、2014年10月24日，在第三届董事会第六次会议上，审议了《上海摩恩电气股份有限
公司 2014 年第三季度报告》全文及正文的议案、《关于向控股股东追加申请人民币15,000
万元借款额度的议案》、《关于暂不召开公司 2014 年第五次临时股东大会的议案》，本人
投赞成票。并对《关于向控股股东追加申请人民币15,000万元借款额度的议案》发表独立意
见：
    公司向控股股东问泽鸿先生申请人民币 15,000 万元借款额度属于关联交易，本项交易
符合公司实际情况，能够满足公司及子公司日常经营需要，有利于公司提高融资效率，降低
财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事
会在审议该项议案时关联董事进行了回避，并按法规要求提交股东大会审议，议案的审议和
表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借款事项。
    9、2014年12月5日，在第三届董事会第七次会议上，审议了《关于公司为控股子公司向
银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于召开 2014 年第五次临时股东大会的议案》。
以上议案我均投了赞成票，并对《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议
案》发表独立意见：
    a 本项交易符合公司实际情况，能够满足该子公司日常经营需要，有利于公司提高融资
效率，降低财务费用。本次担保符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
    b 上述担保已获得董事会批准，议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，我们同意公司为摩恩租赁向南京银行申请人民币 4,200 万元综合
授信提供担保。
    10、2014年12月22日，在第三届董事会第八次会议上，审议了《关于控股股东及其他关
联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》、《关于控股子公司为公司向银行申
请综合授信提供担保的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。以上议
案我均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
  （1）《关于控股股东及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》
    a 该担保事项符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保问题，
公司不用支付任何担保费用。因此不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
    b 上述担保事项已获得董事会批准，关联董事回避表决，该担保事项尚需提交股东大会
审议，故议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意实际控制人及其他关联方为公司
向中国光大银行股份有限公司上海分行申请人民币 3,000万元综合授信提供关联担保。
三、公司日常工作情况
    1、2014年，本人通过认真学习证券部发送的各种公司内参信息和宣传资料，通过浏览
公司的公告和媒体信息，间接了解公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等
各方面与公司发展有关的信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利
益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。
    2、2014年，没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情
况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
       四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    （一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
    本人就职后，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全
及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡
是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，
并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见
和发表专项独立意见；
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和
核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特
别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露
义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公司信
息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
    （三）任职公司董事会专门委员会工作情况
    本人作为提名委员会主任委员、审计委员会及战略委员会的委员，2014年度履职情况如
下：
    本人作为董事会下属提名委员会主任委员、审计委员会及战略委员会的委员，在今后的
工作中，将重点关注公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议，关注公司财务工作和
内控制度的建立和完善，认真核查公司聘任高级管理人员资格制度等。本人作为法律方面的
专业人士，将积极关注企业法律工作建设，对公司发展中涉及法律方面的相关问题出具自己
的意见和建议。
    （四）自身学习情况
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股
东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切
实加强了对公司和投资者的保护能力。在今后的工作中，本人将利用自己的专业知识和实践
经验，就公司的可持续发展、企业法律工作建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和
建议。
    以上是本人2014年度的任职情况汇报。作为公司独立董事，我保证：在任职期间，将遵
守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接
受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实保护中小股东利
益。
                                                               独立董事：潘志强
                                                            日期：2014年3月30日