独立董事2014年度述职报告

                                    (述职人:孙勇)


    各位股东及股东代表：
    自从本人担任上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事以来，
能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司
规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小
股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将本人2014年度履行独立董事职责情况
述职如下：
    一、2014年出席公司董事会和股东大会会议情况
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    2014年，公司共召开董事会会议13次，均以现场或现场结合通讯方式式召开，作为第三
届独立董事本人应出席会议8次，本人均参加了各次会议，无委托出席和缺席情况。本人对
提交董事会审议表决的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对
所有议案都经过客观谨慎的思考，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情况。在董事会会议
上，本人积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    2、列席股东大会会议情况
    2014年度，公司以现场方式共召开了5次股东大会，本人均亲自列席了会议。
    二、发表独立意见情况
    1、2014年7月10日，在第三届董事会第一次会议上，审议了《关于选举公司第三届董事
会董事长的议案>、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》、 《关于聘任公
司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的议案》、《关于聘任审
计部负责人的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    本次董事会对公司高级管理人员（王清先生、陈银先生、王永伟先生、吴洪广先生、张
勰先生、成宏先生、徐萍女士、高作海先生）的提名是在充分了解被提名人的教育背景、工
作经历等综合情况的基础上进行，并已征得提名人同意。上述高级管理人员的提名和聘任程
序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经审查，上述被提名
人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在
被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。
    因此我们同意公司聘任王清先生为公司总经理，续聘陈银先生、王永伟先生、吴宏广先
生为公司副总经理，续聘成宏先生为公司财务总监、徐萍女士为公司副总经理兼董事会秘书，
聘任高作海先生为公司总工程师、张勰先生为公司运营总监。
    2、2014年8月8日，在第三届董事会第二次会议上，审议了《上海摩恩电气股份有限公
司2014年半年度报告》及其摘要的议案、《关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》、 《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》、《关于实际
控制人及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》、《关于召开2014
年第三次临时股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    （1）关于公司2014年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见：
  作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司控股股东
及其他关联方占用资金的情况进行了认真的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就控
股股东及其他关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见如下： 报告期内，公司未发生
对外担保及关联方资金占用情况，与控股股东及其他关联方不存在与（证监发[2003]56 号）
文规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为股东、股东的控
股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情
况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    （2）2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的专项意见在对公司 2014 年
半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一
致认为：2014 年半年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
   （3）《关于为控股子公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》
     a 本项交易符合公司实际情况，能够满足该子公司日常经营需要，有利于公司提高融
资效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益
的情形。
    b 上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事项
尚需提交公司股东大会审议。议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，我们同意该项关联交易。
  （4）《关于实际控制人及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》
    该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司
不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
    上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事项尚
需提交公司股东大会审议。议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，我们同意该项关联交易。
    3、2014年10月10日，在第三届董事会第五次会议上，审议了《关于控股股东为公司向
银行申请综合授信提供关联担保的议案》、《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提
供担保的议案》、《关于向控股股东申请人民币壹亿元借款额度的议案》、《关于注销新加
坡全资子公司的议案》、《关于召开公司 2014 年第四次临时股东大会的议案》。以上议案
我均投了赞成票。并对上述议案发表独立意见：
  （1）《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》
    a 该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公
司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
    b 上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事项
尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们
同意该项关联交易。
  （2）《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
    a 本项交易符合公司实际情况，能够满足子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资
金需求。本次担保符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
    b 上述担保事项已获得董事会批准，议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，我们同意该项议案。
   （3）《关于向控股股东申请人民币壹亿元借款额度的议案》
    a 本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，
降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。
    b 董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，该关联交易事项尚需提交股东大会审
议，故议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借款事项。
  （4）《关于注销新加坡全资子公司的议案》
    a 公司于2013年1月成立的摩恩电气（新加坡）国际贸易有限公司自成立以来未开展业
务；而公司考虑通过上海自贸区直接开展境外贸易有利于提高公司管理效率和运作效益，因
此决定注销新加坡全资子公司符合公司整体业务规划；
    b 因该子公司未实际开展业务，所以注销该子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平
产生重大影响，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意公司注销摩恩电气（新加
坡）国际贸易有限公司。
    4、2014年10月24日，在第三届董事会第六次会议上，审议了《上海摩恩电气股份有限
公司 2014 年第三季度报告》全文及正文的议案、《关于向控股股东追加申请人民币15,000
万元借款额度的议案》、《关于暂不召开公司 2014 年第五次临时股东大会的议案》，本人
投赞成票。并对《关于向控股股东追加申请人民币15,000万元借款额度的议案》发表独立意
见：
    公司向控股股东问泽鸿先生申请人民币 15,000 万元借款额度属于关联交易，本项交易
符合公司实际情况，能够满足公司及子公司日常经营需要，有利于公司提高融资效率，降低
财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事
会在审议该项议案时关联董事进行了回避，并按法规要求提交股东大会审议，议案的审议和
表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借款事项。
    5、2014年12月5日，在第三届董事会第七次会议上，审议了《关于公司为控股子公司向
银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于召开 2014 年第五次临时股东大会的议案》。
以上议案我均投了赞成票，并对《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议
案》发表独立意见：
    a 本项交易符合公司实际情况，能够满足该子公司日常经营需要，有利于公司提高融资
效率，降低财务费用。本次担保符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
    b 上述担保已获得董事会批准，议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，我们同意公司为摩恩租赁向南京银行申请人民币 4,200 万元综合
授信提供担保。
    6、2014年12月22日，在第三届董事会第八次会议上，审议了《关于控股股东及其他关
联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》、《关于控股子公司为公司向银行申
请综合授信提供担保的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。以上议
案我均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
  （1）《关于控股股东及其他关联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》
    a 该担保事项符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司向银行借款提供担保问题，
公司不用支付任何担保费用。因此不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；
    b 上述担保事项已获得董事会批准，关联董事回避表决，该担保事项尚需提交股东大会
审议，故议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意实际控制人及其他关联方为公司
向中国光大银行股份有限公司上海分行申请人民币 3,000万元综合授信提供关联担保。
三、公司日常工作情况
    1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，规范运
作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。本人对公司2014年的半年报、
三季报财务情况进行了认真核查，认为当期财务会计报告真实地反映了公司的财务状况和经
营成果。
    2、针对公司2014年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取了相
关内部审计人员汇报，主动对公司运营进行调查，获取了做出决策所需的情况和资料，积极
运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
    3、2014年，本人没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘会计事务所的
情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    （一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
    本人就职后，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全
及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡
是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，
并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见
和发表专项独立意见；
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和
核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特
别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露
义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公司信
息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
    （三）任职公司董事会专门委员会工作情况
    本人作为审计委员会主任委员、薪酬与战略委员会的委员，2014年度履职情况如下：
    作为公司董事会审计委员会主任委员，按照《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报
工作规程》等相关制度的规定，主持审议委员会对公司2014年半年度报告、2014年第三季度
报告的审计工作进行了核查、监督，履行了董事会授予审计委员会委员的职责。
        作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会议事规则》等相关
制度的规定，对董事及其他高级管理人员的薪酬进行了审核，履行了薪酬与考核委员会委员
的职责。
        2015年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等
规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公
正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
       （四）自身学习情况
       本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股
东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切
实加强了对公司和投资者的保护能力。在今后的工作中，本人将利用自己的专业知识和实践
经验，就公司的可持续发展、企业法律工作建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和
建议。
       以上是本人2014年度的任职情况汇报。作为公司独立董事，我保证：在任职期间，将遵
守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接
受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实保护中小股东利
益。


                                                                    独立董事：孙 勇
                                                                日期：2014年3月30日