摩恩电气：摩恩共赢一号员工持股计划基金合同2015-08-06
摩恩共赢一号员工持股计划
基金合同
合同编号：【 】
基金管理人：北京昊青财富投资管理有限公司
基金托管人：上海银行股份有限公司北京分行
风险提示函
尊敬的委托人：
投资有风险，当您认购/申购本基金的基金份额时，可能获得投资收益，但
同时也面临着投资风险。您在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险提示函和基
金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项
风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。
根据有关法律法规，基金管理人在此作出如下风险提示：
一、 拟参与私募基金的风险收益特征
私募基金是在中国证券投资基金业协会履行登记手续的基金管理人接受合
格投资者委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通
过特定账户管理委托资产的活动，具有专业管理、组合投资、分散风险的优势和
特点。但是，参与私募基金投资也存在一定的风险，基金管理人不承诺委托人的
投资本金不受损失或者取得最低收益或预期收益。基金管理人依据基金合同约定
管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。
二、 私募基金投资的风险
私募基金投资面临的风险，包括但不限于：
(一) 市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的
影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：
1. 政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发
生变化，导致证券市场价格波动而产生风险。
2. 经济周期风险
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随着经济运行的周期性变化，包括但不限于证券市场的资本市场收益水平也
呈周期性变化。基金财产投资于上海摩恩电气股份有限公司股票等有价证券，收
益水平也会随之变化，从而产生风险。
3. 利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着
债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。基金财产投资于有价证券
等金融资产，其收益水平会受到利率变化的影响。
4. 上市公司经营风险
上市公司经营情况的优劣受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前
景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致上市公司的盈利发生变化。如果基金
财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利
润减少，使基金财产投资收益下降。虽然基金财产可以通过投资多样化来分散这
种非系统性风险，但不能完全规避。
5. 购买力风险
基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影
响而导致购买力下降，从而使基金财产的实际收益下降。
(二) 信用风险
指本基金在交易过程中发生交收违约，或者本基金所投资股票、债券等金融
产品的实际用款人或相关主体出现违约、未能如期足额兑付应付本息，导致基金
财产损失。信用风险主要来自于交易对手、发行人和担保人。在基金财产投资运
作中，如果基金管理人的信用研究水平不足，对信用产品或交易对手的信用水平
判断不准确，可能使基金财产承受信用风险所带来的损失。
(三) 流动性风险
本基金在存续期间原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退
出业务。投资者可能无法在存续期内进行基金赎回操作，存在流动性风险。
(四) 操作风险
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1. 在基金财产管理运作过程中，对主要业务人员如基金投资经理的依赖可
能产生管理风险。可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、
获取的信息不完整等影响基金的收益水平。基金管理人和基金托管人的
管理水平、管理手段和管理技术等对基金收益水平也存在影响。
2. 在基金财产管理运作过程中，相关当事人在业务各环节操作过程中，因
内部控制存在缺陷或者人为因素，可能造成操作失误或违反操作规程等
引致的风险，例如越权违规交易、内幕交易、欺诈、交易错误等。
3. 在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者
差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术
风险可能来自基金管理人、基金托管人、注册登记机构、外包服务机构
（如有）、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。
(五) 本基金特定风险
本基金投资范围内的债券等固定收益类投资品种除存在上述市场风险、信用
风险和流动性风险等之外，还存在其自身的特定风险，如再投资风险：债券偿付
本息后以及回购到期后可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于
原先的利率。
(六) 主经纪商交易系统风险
主经纪商交易系统具有普通证券、期货交易所交易系统具有的全部风险，同
时具有程序化自动委托等量化交易的特有风险，包括但不限于政策风险、市场风
险、违约风险、技术风险、系统风险、不可抗力事件产生的风险等各种风险。
(七) 不可抗力等其他风险
1. 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，
可能导致基金资产的损失；
2. 金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出本基金管理人和托管人自
身直接控制能力之外的风险，也可能导致本基金委托人的利益受损。
(八) 基金提前结束或延期结束的风险
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如基金存续期间出现触发基金终止事项或延期时，基金存在提前结束或延期
结束的风险，基金份额持有人可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明委托人参与私募基
金投资所面临的全部风险和可能导致委托人资产损失的所有因素。
委托人签署本风险提示函即表明：
1. 委托人已仔细阅读本风险提示函、基金合同等法律文件，充分理解相关
权利、义务、本基金运作方式及风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，委托
事项符合委托人业务决策程序的要求；委托人承诺向基金管理人提供的有关投资
目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在
任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，委托人应当
及时书面告知基金管理人。
2. 委托人声明用于认购/申购基金份额的资金来源合法，不存在非法汇集他
人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、洗钱等情况，委托人保证有完全
及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业
务。
3. 委托人承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的本金和收益状况
作出任何承诺或担保，基金的业绩比较基准、年化预期收益（率）等类似表述仅
是投资目标而不是基金管理人的保证。
4. 委托人已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本
基金所面临的风险。基金管理人已就基金情况向委托人作出了详细说明。
委托人声明：“本人已详阅并充分理解基金文件和其他备查文件，同意受上
述法律文件约束并自愿承担投资本基金的一切风险。北京昊青财富投资管理有
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限公司作为基金管理人未向本人承诺投资财产本金不受损失、未承诺最低收益
或预期收益。”（请委托人抄写以上声明完成风险确认）
委托人（自然人签字或机构盖章）：
法定代表人或其授权代表（签字或盖章）
日期： 年 月 日
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目录
风险提示函............................................................................................................................... 2
第一条 前言....................................................................................................................... 8
第二条 释义....................................................................................................................... 9
第三条 声明与承诺 ......................................................................................................... 12
第四条 基金的基本情况 ................................................................................................. 13
第五条 基金的募集期 ..................................................................................................... 14
第六条 基金的成立与备案 ............................................................................................. 17
第七条 当事人及权利义务 ............................................................................................. 17
第八条 基金份额的登记 ................................................................................................. 22
第九条 基金的投资 ......................................................................................................... 23
第十条 股票收益权互换交易 ......................................................................................... 25
第十一条 基金的财产 ..................................................................................................... 25
第十二条 基金财产的估值 ............................................................................................. 26
第十三条 基金的费用与税收 ......................................................................................... 27
第十四条 基金的收益分配 ............................................................................................. 30
第十五条 报告义务 ......................................................................................................... 31
第十六条 基金有关文件档案的保存 ............................................................................. 32
第十七条 风险揭示 ......................................................................................................... 33
第十八条 基金份额的发行、转让、非交易过户和冻结、赎回 ................................. 33
第十九条 基金合同的成立、生效及签署 ..................................................................... 34
第二十条 基金合同的变更、展期及终止 ..................................................................... 35
第二十一条 基金份额持有人大会 ..................................................................................... 37
第二十二条 清算程序 ......................................................................................................... 38
第二十三条 违约责任 ......................................................................................................... 39
第二十四条 法律适用和争议的处理 ................................................................................. 41
第二十五条 基金合同的效力 ............................................................................................. 41
第二十六条 其他事项 ......................................................................................................... 42
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第一条 前言
1. 为规范摩恩共赢一号员工持股计划的运作，明确《摩恩共赢一号员工持
股计划基金合同》双方当事人的权利与义务，依据《中华人民共和国合同法》（以
下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基
金法》”）、私募投资基金监督管理暂行办法》以下简称“《私募基金监管办法》”）、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募基金备
案办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）及其他有关法律法规订立本合同。若因法律法规的制定或修改导致本
合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规
的规定为准，双方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
特别提示：《基金法》第二条规定：“本法未规定的，适用《中华人民共和
国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。”本
基金为契约型基金，依据《基金法》的该条规定，本基金按照《中华人民共和
国信托法》所确定的信托法律关系构建，基金份额持有人与基金管理人之间为
信托法律关系。
2. 本合同存续期间，基金份额持有人自其不再持有本基金任何份额之日起
不再是本基金的投资人和本合同的当事人。
3. 订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的
合法权益。
4. 本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基
金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同相
冲突，均以本合同为准。本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有
权利、承担义务。
5. 本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业
协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会为
本基金办理登记备案，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性的判断或保
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证，也不表明投资于本基金没有风险。
6. 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金
财产，但不保证投资本金不受损失，也不保证最低收益。
本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法
规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
第二条 释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1. 本合同：系指《【摩恩共赢一号员工持股计划】基金合同》及对本合同的
任何有效修订和补充。
2. 本基金：系指【摩恩共赢一号员工持股计划】。
3. 私募基金：系指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募
集资金设立的投资基金。
4. 员工持股计划：指上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”）
实施的及制定并公告的《2015 年度员工持股计划》，该员工持股计划募集资金全
部用于购买本基金份额，具体信息由基金管理人在募集期于基金管理人网站公告。
5. 合格投资者：系指达到规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的
风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购/申购金额不低于规定限额的自
然人、机构。具体标准由《私募基金监管办法》等相关法律法规、本合同及中国
证监会作出规定。
6. 基金委托人：系指拟投资于本基金的合格投资者，包括个人投资者、机
构投资者。
7. 基金份额持有人：系指签署本合同，履行本合同规定的出资义务取得基
金份额的基金委托人。
8. 基金管理人：系指北京昊青财富投资管理有限公司。
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9. 基金托管人：系指本基金的托管人，即上海银行股份有限公司北京分行。
10. 托管协议：指基金管理人与基金托管人签订的《【摩恩共赢一号员工持股
计划】托管协议》及对该协议的任何有效修订和补充。
11. 托管账户：系指基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行
开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不
得存放其他性质资金。
12. 基金业协会：系指中国证券投资基金业协会的简称，依据《中华人民共
和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的、基金行
业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。
13. 中国证监会：系指中国证券监督管理委员会。
14. 工作日：系指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
15. 本基金终止日：系指本基金期限届满（具体以基金管理人确认为准）并
完成清算分配之日。
16. 基金财产：系指基金份额持有人因认购/申购本基金的基金份额而交纳的
款额所形成的财产。基金管理人因基金财产的管理运用、处分或者其他情形而取
得的财产，也归入基金财产。基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财
产，并由基金托管人保管。
17. 基金资产总值：系指本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他
资产的价值总和。
18. 基金资产净值：系指本基金资产总值减去负债后的价值。
19. 初始资产净值：就基金而言，系指基金成立时的基金资产净值。
20. 基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的
数值。
21. 募集期：系指本基金的销售期限，募集期原则不超过 3 个月，基金管理
人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短募集期。
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22. 开放期：除按本合同约定的临时开放期和特别开放期外，本基金原则上
不设置其他开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。
23. 临时开放期：当发生合同约定的情况时，基金管理人可在网站公告设置
临时开放期，为基金份额持有人办理参与或退出业务。合同约定的情况包括但不
限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对本基金的持续运作产生重大影响
的事项；根据《员工持股计划》约定调整基金份额持有人份额；其他基金管理人
认为应当开放的情况等等。临时开放期的具体安排由基金管理人在制定的网站公
告；临时开放次数原则上一年不超过 4 次。
24. 特别开放期：本基金持有的股票锁定期满后，基金管理人可根据本基金
的运作情况设置特别开放期，为基金份额持有人办理参与或退出业务。具体开放
时间、强制退出规模以及其他具体安排以基金管理人网站公告为准；特别开放次
数原则上一年不超过 4 次。
25. 认购：系指在本基金募集期，基金委托人按照本合同及补充协议的约定
购买本基金份额的行为。
26. 申购：系指在临时开放期/特别开放期内，基金委托人按照本合同及补充
协议的约定购买本基金份额的行为。
27. 赎回：系指在临时开放期/特别开放期内，基金委托人按照本合同及补充
协议的约定赎回本基金份额的行为。
28. 股票收益互换交易：系指本基金与中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”）达成协议，由中信证券提供融资的 6,600 万元，与本基金募集的 3,400
万元合计 10,000 万元用于开展以摩恩电气（证券代码：002451）为标的证券的
股票收益互换交易，中信证券根据交易指令买卖股票。股票收益互换交易中，中
信证券是 6,600 万元固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；本基金是
标的股票浮动收益的收取方和所融资 6,600 万元的固定收益的支付方。
29. 股票收益权互换协议：系指昊青财富代表本基金与中信证券就股票收益
互换交易达成的协议。
30. 元：系指人民币元。
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31. 存续期：系指本基金成立至本合同终止之间的期限。
32. 不可抗力：系指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情
况。
第三条 声明与承诺
（一） 基金委托人的声明与承诺
1. 摩恩电气设立的员工持股计划资金来源及相关操作过程合法合规，已取
得参与员工的认可，参与员工授权摩恩电气作为委托人代表员工持股计划签署
本合同，并代为享有本合同权利，代为承担本合同义务。
2. 基金委托人声明其符合相关法律法规、证监会及本合同规定的关于私募
基金合格投资者的相关标准，其投资本基金的财产为其拥有合法处分权的资产，
保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，
保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理
和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财
产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
3. 基金委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有
关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事
项符合其业务决策程序的要求。
4. 基金委托人承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资
限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏
或误导。
5. 前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人。
6. 基金委托人承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作
出任何承诺或担保。
（二） 基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金委托人说明了有关
法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。基金管理人
承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证投
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资本金不受损失，也不保证最低收益。
（三） 基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保
管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。
（四） 基金托管人仅承担本合同约定的相关责任及义务，不保证基金财产
一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人承诺已向基金投资者明确介绍基金托
管人所承担的职责与义务，未对基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，不以基
金托管人名义或利用基金托管人的商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规
活动。
第四条 基金的基本情况
（一） 基金的名称：【摩恩共赢一号员工持股计划】。
（二） 基金类型：私募证券投资基金。
（三） 基金的运作方式：契约型。
（四） 本基金存续期间份额上限为 3,400 万份，每份基金份额面值为 1 元，
资金总额不超过 3,400 万元。
（五） 基金的投资目标：在控制风险的前提下，追求委托资产的保值增值，
为委托人谋求最大的投资回报。
（六） 基金的存续期限：本基金的存续期限为自本基金成立之日至本基金
终止并完成清算分配之日，为 36 个月。本基金财产均为货币性资产或其存续期
届满，则本基金终止。经合法、有效程序，本基金期限可予以展期，详见本合同
第二十条。
（七） 基金成立的最低资产要求：本基金成立时的初始资产净值不得低于
100 万人民币。
（八） 投资范围：本合同第九条第（二）款所约定的投资范围。
（九） 除按本合同约定的临时开放期和特别开放期外，本基金原则上不设
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置其他开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生本合同约定的
情况时，基金管理人可在网站公告设置临时开放期，为基金委托人办理参与或退
出业务。本基金持有的摩恩电气股票锁定期满后，基金管理人可根据本基金的运
作情况设置特别开放期，为本基金的委托人办理参与或退出业务。
（十） 基金管理人介绍
名称：北京昊青财富投资管理有限公司
地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号 36 号楼 223 室
法定代表人：王宁
联系人：陈林
联系电话：13311270988
（十一） 基金托管人介绍
名称：上海银行股份有限公司北京分行
地址：北京市朝阳区建国门外大街丙 12 号 1 层、8 层、9 层、10 层
法定代表人/负责人：陈力平
联系人： 吴国平
联系电话：010-57610152
第五条 基金的募集期
（一） 基金份额的募集方式及对象
1. 募集方式
本基金以非公开方式进行募集。本基金不得通过报刊、电台、电视、互联网
等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博
客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推介。
经基金管理人决定，基金募集期可适当延长。本基金募集金额、基金份额持
有人的人数符合本合同约定的基金成立条件的，基金管理人可以提前终止基金的
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募集。募集期限届满本基金不能成立的，对应的基金合同不生效。
本基金由基金管理人自行募集。基金委托人认购/申购本基金份额的，必须
与基金管理人签订《基金合同》，办理基金份额的认购/申购，并将认购/申购资
金存入托管账户。
2. 募集对象
本基金仅向特定的私募基金的合格投资者募集。
私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于
单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（1）净资产不低于 1000 万元的单位；
（2）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人平均收入不低于 50 万元的
个人。
金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、基金、银行理财产品、信
托计划、保险产品、期货权益等。
（二） 基金的认缴出资和实缴出资
委托人在认购/申购基金份额的同时，应明确委托人的承诺认缴出资额。
委托人一旦签署本基金合同，应履行承诺实缴出资义务，否则将按照本合同
第二十三条“违约责任”的相关约定承担违约责任。
（三） 基金份额的认购/申购和持有限额
1. 认购/申购资金应以人民币货币资金形式交付。
委托人的认购/申购金额不得低于 100 万元人民币，并可多次认购，募集期
和临时开放期/特别开放期内追加认购金额应为 10 万元的整数倍。
2. 基金委托人应当于募集期和临时开放期/特别开放期内向基金管理人递
交认购/申购申请。委托人认购/申购本基金份额，应按基金管理人要求的方式足
额缴纳认购款项。
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认购本基金时应提交的文件和办理的手续、办理时间、处理规则等事项，在
遵守本合同规定的前提下，以基金管理人的具体规定为准。
3. 除本合同另有约定外，本基金对单个基金委托人不设认购金额上限。
（四） 基金份额的认购费用
本基金不收取认购费用。
（五） 认购申请的确认
认购申请受理完成后，不得撤销。基金管理人受理认购申请并不表示对该申
请成功的确认，而仅代表基金管理人确实收到了认购申请。认购以基金管理人书
面确认为准。若认购不成功，投资者已交付的款项将于基金成立后五个工作日内，
无利息地退还基金投资者账户。
本基金的人数规模上限为 200 人。基金管理人在募集期或临时开放期/特别
开放期每个工作日，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超
出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。
（六） 认购份额的计算方式
认购份额=认购金额÷面值
本基金面值为 1.00 元/份。
认购份额保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入，由此产生的误差
计入基金财产。
（七） 募集账户：见合同签署页。
（八） 募集期内基金委托人资金的管理
基金募集期内，基金管理人募集账户的资金任何人不能动用，对募集账户的
监控由基金管理人负责。基金托管人的监督职责自基金募集期结束、基金成立后
开始。
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第六条 基金的成立与备案
（一） 基金的成立
本基金募集期结束后，符合下列条件的，基金管理人将全部募集资金划入托
管账户，基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具基金资金到账确认
函，基金成立。
基金份额持有人人数不超过 200 人，基金的初始资产净值合计不低于 100
万元人民币，基金业协会另有规定的除外。
基金管理人于基金成立时在基金管理人网站专区或其依他合适的通知方式
发布基金成立公告，且以书面方式通知基金份额持有人。
（二） 基金的备案
基金管理人在基金成立后 20 个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。
（三） 募集失败的处理方式
基金募集期届满，该基金募集失败后，基金管理人应当：
1. 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。
2. 在募集期届满后 30 日内返还基金委托人已缴纳的款项，并加计银行同期
活期存款利息。
该基金募集失败的，基金管理人不得向基金委托人收取任何费用或请求任何
报酬。
第七条 当事人及权利义务
（一） 基金份额持有人
1. 基金份额持有人概况
基金委托人签署本合同，按照本合同约定履行出资义务并取得基金份额，即
成为本基金份额持有人。同类每份基金份额具有同等的合法权益。
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2. 基金份额持有人的权利
（1） 按所持基金份额比例分享基金财产收益；
（2） 按所持基金份额比例参与分配清算后的剩余基金财产；
（3） 按照本合同的约定认购基金份额；
（4） 转让或者申请赎回其持有的基金份额；
（5） 按照本合同的规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额
持有人大会；
（6） 出席或委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权；
（7） 监督基金管理人履行投资管理义务的情况；
（8） 按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；
（9） 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
3. 基金份额持有人的义务
（1） 认真阅读并遵守本合同；
（2） 按照本基金合同的约定及基金管理人的要求，按时、足额的交纳认
缴出资金额；
（3） 执行生效的基金份额持有人大会的决定；
（4） 在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；
（5） 及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投
资限制和风险承受能力等基本情况；
（6） 向基金管理人提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息
资料及身份证明文件，配合基金管理人进行的尽职调查；
（7） 不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；
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（8） 不得从事任何有损本基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理
的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（9） 交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；
（10） 按照本合同的约定承担管理费、托管费以及因基金财产运作产生的
其他费用；
（11） 保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；
（12） 保证投资资金的来源合法，主动了解本基金的的风险收益特征，自
行承担投资风险；
（13） 相关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（二） 基金管理人
1. 基金管理人的权利
（1） 依法募集资金；
（2） 按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；
（3） 按照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬及本合同规定
的其他费用；
（4） 依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；
（5） 将基金所持有的股权份额登记在管理人名下；
（6） 按照本合同的约定召集基金份额持有人大会；
（7） 根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；
（8） 对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财
产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；
（9） 自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有
关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；
（10） 自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他
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注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督
和检查；
（11） 基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金委托人
初始认购及持有的本基金总金额限制进行调整；
（12） 按照本合同的约定决定基金收益分配方案；
（13） 在本合同约定的范围内，拒绝赎回申请；
（14） 按照国家法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基
金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
（15） 以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或
实施其他法律行为；
（16） 选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外
部机构；
（17） 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2. 基金管理人的义务
（1） 办理基金的备案手续；
（2） 自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用
基金财产；
（3） 遵从基金份额持有人的意愿，以专业化的经营方式管理和运作基金
财产；
（4） 建立健全内部风险控制及管理制度，保证所管理的基金财产与其管
理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别
管理、分别记账；
（5） 除依据国家相关法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用基
金财产为基金管理人及基金份额持有人以外的任何第三人谋取利益，不得委托第
三人运作基金财产；
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（6） 办理或者委托其他注册登记机构代为办理基金份额的注册登记事宜；
（7） 按照本合同的约定接受基金份额持有人的监督；
（8） 以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为；
（9） 按照本合同规定进行基金会计核算；
（10） 根据法律法规和本合同的规定，编制基金年度报告，并向基金份额
持有人进行披露；
（11） 保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，监管机构
另有规定的除外；
（12） 保存基金资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合
同、协议、交易记录及其他相关资料；
（13） 公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当
事人利益的活动；
（14） 执行生效的基金份额持有人大会决议；
（15） 按照本合同规定确定基金收益分配方案并向基金份额持有人分配基
金收益；
（16） 按照本合同规定受理认购申请；
（17） 按照本合同规定召集基金份额持有人大会；
（18） 保证基金份额持有人能够按照本合同规定的时间和方式，查阅到应
当向其披露的基金信息；
（19） 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配；
（20） 因违反本合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权
益时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除；
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（21） 监督基金托管人按照国家相关法律法规及本合同规定履行托管义务，
基金托管人违反本合同造成基金财产损失，基金管理人应为基金份额持有人利益
向基金托管人追偿；
（22） 将基金所持有的股权份额登记在管理人名下，并不得进行质押或再
行转让等损害基金利益的行为，本合同另有约定的除外；
（23） 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
3. 基金管理人权利义务的授权行使
本合同当事人确认并同意，昊青财富作为本基金的基金管理人，除按本合同
“第十二条 基金的费用与税收”收取管理费外，将其在本合同项下基金管理人
的其他权利和义务均授权中信证券行使，具体情况详见昊青财富代表本基金与中
信证券签订的股票收益权互换协议。
第八条 基金份额的登记
（一） 本基金的份额登记业务由基金管理人或其委托的份额登记机构办理。
份额登记机构应履行如下份额登记职责：
1. 建立和保管基金份额持有人账户资料、交易资料、基金委托人资料表；
2. 配备足够的专业人员办理本基金的份额登记业务；
3. 严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金的份额登记业务；
4. 按照法律法规的要求，保存基金委托人资料表及相关的申购和赎回等业
务记录；
5. 对基金份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务给基金
份额持有人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构
另有规定的除外；
6. 法律法规及本合同规定的其他职责。
（二） 基金管理人委托份额登记机构办理本基金的份额登记业务的，基金
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管理人依法应承担的份额登记职责不因委托而免除。
（三） 基金份额持有人名册的保管
基金管理人可委托基金份额登记机构登记和保管基金份额持有人名册。基金
份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
基金份额持有人名册，包括基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金
份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册、每年最后一个工作日的基金份额
持有人名册，由基金份额登记机构负责编制和保管，保管期限为自基金清算终止
之日起 20 年，并对基金份额持有人名册的真实性、完整性和准确性负责。
第九条 基金的投资
（一） 投资目标
在有效控制投资风险的前提下，追求委托资产的保值增值，为委托人谋求最
大的投资回报。
（二） 投资范围
本基金将全部投资于摩恩电气（证券代码：002451）在股票二级市场上的公
开交易的股票。
（三） 投资策略
本基金由基金委托人和基金管理人共同制定投资策略、投资限制及投资指令
执行方式等相关事宜。
（四） 投资限制
本基金投资将遵循以下限制：
1. 委托资产不得违反本基金合同约定投资摩恩电气股票之外的其他标的；
2. 不得将委托资产用于资金拆借、抵押融资或者对外担保等用途；
3. 不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；
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4. 不得进行利益输送或商业贿赂；
5. 法律、行政法规和中国证监会禁止的其他情形。
（五） 投资禁止行为
本基金财产禁止从事下列行为：
1. 违反规定向他人提供担保；
2. 从事承担无限责任的投资；
3. 从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；
4. 向基金管理人、基金托管人出资；
5. 利用基金资产为基金份额持有人之外的任何第三方谋取不正当利益或者
进行利益输送；
6. 法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
（六） 关联交易的处理
基金管理人可运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实
际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的其他证券或承销期内承销
的证券，但需要遵循基金份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突，在符合法
律法规和监管政策的前提下，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平
合理价格执行，并履行信息披露义务。
（七） 风险收益特征
基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期
风险较高、预期收益较高的投资品种，适合具有风险识别、评估、承受能力的合
格投资者。
（八） 预警止损机制
本基金不设置预警止损机制，具体事宜由本合同补充协议予以约定。
（九） 投资政策的变更
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经全体基金份额持有人和基金管理人协商一致可对投资政策进行变更。投资
政策变更应为基金管理人调整投资组合留出必要的时间。
第十条 股票收益权互换交易
（一）股票收益权互换交易的操作模式
本基金的基金管理人昊青财富代表本基金已与中信证券签订股票收益权互
换协议，约定由中信证券提供融资资金 6,600 万元，与本基金向员工募集的 3,400
万元共计 10,000 万元开展以摩恩电气（证券代码：002451）为标的证券的股票
收益互换交易，中信证券根据交易指令买卖股票。股票收益互换交易中，中信证
券是 6,600 万元固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；本基金是标的
股票浮动收益的收取方和所融资 6,600 万元的固定收益的支付方。该股票收益互
换交易所挂钩的唯一标的是摩恩电气在股票二级市场上处于公开交易的股票。公
司控股股东问泽鸿对中信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。
（二）股票收益权互换交易的收益分配
中信证券为本基金提供 6,600 万元的融资，将从本基金中收取每年 8%的固
定收益（以实际发生天数结算，按季度收取），投资所获得的标的股票的浮动收
益归属于本基金，中信证券会在本基金出售标的股票后扣除 6,600 万元以及 8%
的固定收益后将剩余资金（包含 3,400 万份本金以及因购买标的股票的浮动收益）
返还到本基金，由本基金的委托人享有。
第十一条 基金的财产
全体基金份额持有人的出资、以基金名义取得的收益和依法取得的其他财产，
均为基金的财产。
（一） 基金财产的保管与处分
1. 基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人
保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对
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实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金托管人保管或实际控制
的财产不承担责任。
2. 除本款第 3 项规定的情形外，基金管理人因基金财产的管理、运用或者
其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。
3. 基金管理人可以按照本合同的约定收取管理费以及本合同约定的其他费
用。基金管理人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求
冻结、扣押和其他权利。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破
产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
4. 基金财产产生的债权，不得与不属于基金财产本身的债务相互抵销。非
因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金
财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应
明确告知基金财产的独立性。
（二） 与基金财产有关的重大合同的保管
除本合同另有规定外，基金管理人在代基金签署与基金有关的重大合同时应
尽可能保证持有二份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份
正本的原件，基金管理人应及时将正本送达基金托管人处。合同的保管期限按照
国家有关规定执行。
对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权
业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。
因基金管理人未按本协议约定及时向基金托管人移交重大合同原件或传真
件导致的法律责任，由基金管理人自行承担。
第十二条 基金财产的估值
（一）基金财产的估值
1. 估值目的
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基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额于临
时开放期/特别开放期申购、赎回提供计价依据。
2. 估值依据
估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规
的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。
3. 估值对象
本基金所拥有全部资产及负债。
4. 估值方法
本基金按以下方式进行估值：
（1） 摩恩电气的股票的估值
本基金所持摩恩电气股票的估值，以其估值日在深圳证券交易所挂牌的
市价（收盘价）估值；估值日无交易的，但最近交易日后经济环境未发
生重大变化且摩恩电气未发生影响其股票价格的重大事件的，以最近交
易日的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环
境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考
类似上市公司股票的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确
定公允价格。
（2） 相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定估值。
第十三条 基金的费用与税收
（一）基金费用的种类
1. 基金管理人的管理费；
2. 基金托管人的托管费；
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3. 基金托管人的行政管理服务费；
4. 基金的证券交易相关费用；
5. 基金的银行汇划费用；
6. 本基金管理及基金财产投资运用过程中产生的审计费、律师费、评估费、
顾问费等聘请中介机构的费用以及保险费、公证费、咨询费、财务顾问费及其他
费用；
7. 本基金终止时的清算费用；
8. 为解决因基金财产及本基金事务产生的纠纷而产生的费用，包括但不限
于诉讼费、仲裁费、律师费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；
9. 文件或账册的制作费用、印刷费用、邮寄费、通讯费、信息披露费用；
10. 与基金相关的资产评估师费、会计师费、律师费、印刷费及其他费用；
11. 本基金清算时的费用；
12. 按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1. 基金管理人的管理费
基金管理人的管理费从基金财产中列支，支付给基金管理人。本基金的年管
理费率为 0.25%。
基金管理人于每自然季度末月以及基金终止之日起 10 个工作日内，根据本
基金相关合同向基金管理人支付已计提的基金管理费。清算期间以及二次清算期
间（如有）不计提管理费。
2. 基金托管人的托管费
基金托管人的托管费从基金财产中列支，支付给基金托管人。本基金的年托
管费率为 0.03%。
基金管理人于每自然季度末月以及基金终止之日起 10 个工作日内，根据本
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基金相关合同向基金托管人支付已计提的基金托管费。清算期间以及二次清算期
间（如有）不计提托管费。
3. 基金托管人的行政管理服务费
基金托管人的行政管理服务费从基金财产中列支，支付给基金托管人。本基
金的年行政管理服务费率为 0.02%。
行政管理服务费的计算公式为：当期行政管理服务费=本基金项下委托财产
本金×年行政管理服务费率×当期天数/365。
基金管理人于每自然季度末月以及基金终止之日起 10 个工作日内，根据本
基金相关合同向基金托管人支付已计提的基金行政管理服务费。清算期间以及二
次清算期间（如有）不计提行政管理服务费。
4. 上述（一）款中 3 到 12 项费用，由基金托管人根据有关法律、行政法规
的规定及本合同的约定，在费用发生时，直接列入当期费用。
（三）不列入基金业务费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基
金财产的损失、处理与本基金财产运作无关的事项发生的费用、以及应当由基金
管理人和基金托管人承担的费用等不列入基金财产的费用。
（四）费用调整
基金管理人、基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况
调整管理费率、托管费率等费率。
（五）基金的税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。除法律或上级监管法规规定基金管理人负有代扣代缴义务的情形之外，基金
份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，基金管理人不承担代
扣代缴或纳税的义务。
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第十四条 基金的收益分配
（一）可分配财产
本基金可分配财产为基金财产减去基金财产应承担的税赋和费用后，可向基
金份额持有人分配的收益，具体包括以下几类：
1. 持有摩恩电气股票对应的权益；
2. 本基金获得的其他收益。
（二）基金收益分配原则和方式
1. 同一类基金份额享有同等分配权；
2. 本基金存续期间不进行收益分配，于本基金终止之日进行分配；
3. 本基金的收益分配采取现金分红的方式。
（三）基金资产的收益分配顺序
本基金收益分配按如下顺序进行：
1、本基金应付未付的基金费用，包括基金管理人的管理费，基金托管人的
托管费和中信证券融资资金本金及其 8%固定收益等；
2、如经过前述分配后，基金财产仍有可分配的现金所得，则按所持基金份
额比例向基金委托人进行分配。
（四）基金收益分配方案的确定
基金收益分配方案由基金管理人根据本合同制定，包括基金收益分配的范围、
分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
基金管理人应当于基金收益分配登记日前，将基金收益分配方案交由基金托
管人复核。基金托管人应于收到收益分配方案后完成对收益分配方案的复核，并
将复核意见书面通知基金管理人。复核通过后，基金管理人通过网站公告等通知
基金份额持有人收益分配方案。
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第十五条 报告义务
（一）向基金委托人提供的报告
基金管理人应当在每年度四月底之前，编制完成基金年度报告并经基金托管
人复核，向基金份额持有人披露投资状况、投资表现等信息。
基金合同生效不足 3 个月以及基金合同终止的当年，基金管理人可以不编制
当期年度报告。
（二）向基金业协会提供的报告
基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要
求履行报告义务。
1. 本基金运行期间，发生以下重大事项的，管理人应当在五个工作日内向
基金业协会报告：
（1） 基金合同发生重大变化；
（2） 委托人数量超过法律法规规定；
（3） 基金发生清盘或清算；
（4） 管理人、托管人发生变更；
（5） 对基金持续运行、委托人利益、资产净值产生重大影响的其他事件。
2. 本基金运行期间，管理人发生以下重大事项的，应当在十个工作日内向
基金业协会报告：
（1） 管理人的名称、高级管理人员发生变更；
（2） 管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；
（3） 管理人分立或者合并；
（4） 管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；
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（5） 依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；
（6） 可能损害委托人利益的其他重大事项。
（三）基金管理人向基金委托人提供报告及基金委托人信息查询的方式
基金管理人通过书面或电子方式向基金份额持有人提供信息查询。
（四）信息保密
除按照《基金法》、《私募基金监管办法》中关于基金信息披露的有关规定及
本合同进行披露以外，基金管理人和基金托管人对披露前的基金信息、从对方获
得的业务信息应予保密，不得向任何第三方泄露。法律、法规另有规定的以及审
计需要的除外。
如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
1. 非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
2. 基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监
会等监管机构的命令决定所做出的信息披露或公开。
第十六条 基金有关文件档案的保存
基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资
料，基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金
账册、会计报告、交易记录和重要合同等，保存期限为自基金清算终止之日起
20 年。
基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处。
基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真给基
金托管人。
基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接收基金
的有关文件。
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第十七条 风险揭示
投资本基金可能面临的风险详见本合同“风险揭示书”。
第十八条 基金份额的发行、转让、非交易过户和冻结、赎回
(一) 基金份额的发行、转让
本基金存续期间，在满足相关法律法规、监管规定、行业自律规则、相关交
易场所业务规则的要求时，基金份额可以在证券交易所、证券公司柜台市场、机
构间私募产品报价与服务系统以及中国证监会认可的其他场所发行、转让，也可
采用协议转让的方式转让。
基金份额持有人转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让
后委托人人数应符合《私募基金监管办法》及本合同的规定。
(二) 基金份额的非交易过户
非交易过户是指不采用申购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照
一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。
非交易过户包括继承、捐赠、司法执行以及份额登记机构认可、符合法律法规的
其他非交易过户。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资
料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的合格投资者。
继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；
捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社
会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的
基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基
金份额登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金份
额登记机构的规定办理，并按基金份额登记机构规定的标准收费。
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(三) 基金份额的冻结与解冻
经人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构就基金份额冻结与
解冻事项依法要求，以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他情况下，
本基金的基金份额方可冻结与解冻。
(四) 赎回
本基金临时开放期/特别开放期内，在满足相关法律法规、监管规定、行业
自律规则、相关交易场所业务规则的要求以及时，经基金份额持有人提前 5 日通
知基金管理人，份额持有人有权申请赎回其持有的本基金部分或全部基金份额。
基金管理人在接到赎回通知后，按照本合同约定的估值方法确定赎回价格并完成
赎回工作。基金管理人应在完成赎回后 5 个工作日内，向赎回方支付赎回对价，
并依法办理基金份额登记。
第十九条 基金合同的成立、生效及签署
(一) 合同的成立、生效
1. 合同成立
本合同文本由基金管理人、基金委托人共同签署后合同即告成立。
2. 合同生效
本合同生效应当同时满足如下条件：
（1）本合同经基金委托人、基金管理人合法签署；
（2）基金委托人认购资金实际交付并经份额登记确认成功，基金委托人获
得基金份额；
（3）本基金依法有效成立并完成备案手续，对本合同双方具有法律效力；
（4）本合同对应的基金募集成功。
本合同生效后，任何一方都不得单方解除。
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(二) 合同的签署
1. 本合同的签署采用纸质合同的方式进行，由基金管理人、基金委托人共
同签署。双方签署的合同原件由基金管理人、基金委托人持有。基金托管人保留
基金管理人、基金托管人两方签署的合同原件一份，内容与双方签署的合同保持
一致。基金管理人应妥善保存双方签署的合同原件。基金托管人需要查询双方签
署的合同原件的，基金管理人应当按照基金托管人的要求予以提供。
2. 基金委托人在签署合同后方可进行认购。
第二十条 基金合同的变更、展期及终止
(一) 非因法律、法规及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时，可
采用以下两种方式中的任意一种进行基金合同及其补充协议变更，但对于不涉及
委托人权利义务的条款可由基金管理人自行决定变更并向委托人披露。
1. 经基金份额持有人全体大会按本协议约定做出同意决议，可对本合同内
容进行变更。
2. 基金管理人就本合同变更事项以书面或电子方式向基金份额持有人发送
合同变更征询意见函（或通知）。基金份额持有人应在征询意见函（或通知）指
定的日期内按指定的形式回复意见。基金份额持有人未在指定日期内回复意见的，
视为基金份额持有人同意合同变更。变更事项自征询意见函（或通知）指定的日
期届满的次工作日开始生效，对本合同双方均具有法律效力。
(二) 法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更
的，基金管理人可与基金托管人协商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合
同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。
(三) 对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充
发生之日起 5 个工作日内向基金业协会报告。
(四) 基金合同展期
1. 本基金存续期限为 36 个月，可展期。
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2. 本基金展期的条件如下：
（1） 在存续期间，本基金运营规范，基金管理人未违反本合同的约定；
（2） 展期没有损害基金委托人利益的情形；
（3） 摩恩电气员工持股计划经合法、有效程序后决定展期；
（4） 基金管理人、基金托管人同意继续管理/托管展期后的基金资产，非
因合理事由，该等同意不能被拒绝；
（5） 中信证券同意继续为本基金提供融资支持，具体的融资金额、融资
条件、融资期限等由本基金与中信证券重新协商确定；
（6） 相关法律、法规和规范性文件规定的其他条件。
3. 本基金展期的程序如下：
（1） 本基金存续期届满前 2 个月内，摩恩电气员工持股计划经合法、有
效程序后决定展期，并通知基金管理人；
（2） 基金管理人、基金托管人决定继续管理/托管基金资产；
（3） 基金管理人将拟展期决定通过基金管理人网站通知基金委托人；
（4） 基金份额持有人大会通过展期决定；
（5） 基金管理人将展期决定书面通知中信证券，并与中信证券就股票收
益互换交易另行签订协议。
(五) 触发基金终止的情形包括下列事项：
1. 基金期限届满而未展延的；
2. 本基金投资的摩恩电气股票锁定期满后，本基金所持资产均为货币资金，
且基金份额持有人大会同意的；
3. 基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
4. 基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
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5. 法律法规和本合同规定的其他情形。
第二十一条 基金份额持有人大会
(一) 组成
基金份额持有人大会由基金项下全体份额持有人组成。
(二) 基金份额持有人大会职权
基金份额持有人大会的职权为涉及整个基金项下的如下事宜：
1. 变更本合同内容，但不涉及委托人权利义务的条款除外；
2. 提前届满或延长基金期限；
3. 决定更换托管人；
4. 决定更换基金管理人；
5. 本合同及其补充协议约定或基金管理人认为有必要召集全体大会的其他
事宜。
(三) 会议召集的方式
1. 管理人召集
根据所涉事宜的不同，由基金管理人负责召集相应的大会。
2. 份额持有人召集
单独或合计持有 20%以上全体份额的持有人有权自行召集基金份额持有人
大会。
(四) 通知
召开大会，召集人应提前 5 个工作日通知大会所涉及的全体份额持有人，通
知内容包括：（1）会议召开的时间、地点、会议形式；（2）会议拟审议的事项；
（3）会议议事程序和表决方式；（4）有权出席大会的权益登记日，该日距离受
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益人大会召开日不应超过 5 日，由召集人在发出通知时确定；（5）代理投票授权
委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、
送达时间和地点；（6）会议常设联系人姓名、电话。
(五) 会议召开的方式
1. 大会可以采取现场方式召开，也可以采取网络、短信、电子邮件、微信
等通讯方式召开。
2. 大会应当有代表该大会项下二分之一以上份额持有人参加，方可召开。
3. 大会采取现场方式召开的，由份额持有人本人出席或以代理投票授权委
托书委派代表出席。
4. 受益人大会主持人由召集人推选或者选举产生。
(六) 会议的表决
1. 份额持有人所持的每一份额享有一票表决权。
2. 大会就审议事项作出决议，应当经参加大会的份额持有人所持表决权的
三分之二以上通过；但就下列事项作出决议，应当经全体份额持有人一致同意方
可通过：（1）更换基金管理人；（2）更换托管人。
3. 大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表
决。大会不得就未经公告的事项进行表决。
第二十二条 清算程序
(一) 清算小组
（1）自本基金期限届满之日起 30 个工作日内成立清算小组。
（2）清算小组成员由基金管理人、基金托管人等相关人员组成。清算小组
可以聘用必要的工作人员。
（3）清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算
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小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。
(二) 清算程序
（1）本基金期限届满后，由清算小组统一接管基金财产；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（4）制作清算报告，但清算报告无需进行审计；
（5）对基金财产进行分配。
(三) 清算费用
清算费用是指清算小组在进行本基金财产清算过程中发生的所有合理费用，
清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。
(四) 本基金财产清算过程中剩余资产的分配
本基金财产按如下顺序进行清偿
（1）支付清算费用；
（2）缴纳本基金所欠税款；
（3）清偿本基金的债务；
（4）清算后如有余额，按照如下顺序进行分配：支付中信证券 6,600 万元
本金及 8%的固定收益、按份额比例分配给基金份额持有人。
(五) 清算未尽事宜
本合同中关于本基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人公告为准。
第二十三条 违约责任
(一) 基金管理人、基金委托人在实现各自权利、履行各自义务的过程中，
违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，应当承担相应的责任；给基金财产
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或者本合同其他当事人造成的直接损失，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责
任。本合同能够继续履行的应当继续履行。但是发生下列情况，当事人可以免除
相应的责任：
1．基金管理人按照有效的法律、行政法规或金融监管部门的规定作为或不
作为而造成的损失等。
2．基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而
造成的损失等。
3．基金管理人对由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、保证金监
控中心等）发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等。
4．对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可
抗力事件，导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事
人不承担违约责任。但是一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，
并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止基金资产
损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使
合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
5．基金委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知基金管
理人，致使基金财产发生违规投资行为的，基金管理人及基金托管人均不承担任
何责任。
(二) 在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有
人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责
范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损
失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出
的合理费用由违约方承担。
(三) 由于基金管理人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人虽
然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成
基金财产或基金委托人损失，基金管理人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金
托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。
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(四) 一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。
第二十四条 法律适用和争议的处理
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均
适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行
政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
双方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事
人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交北京仲裁委
员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京市，仲裁裁决
是终局的，并对双方当事人均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履
行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
第二十五条 基金合同的效力
(一) 基金合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基
金份额持有人为机构的，本合同自基金份额持有人、基金管理人加盖公章以及法
定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立；基金份额持有人为自然人的，本合
同自基金份额持有人本人或其授权代表签字或盖章、基金管理人加盖公章以及法
定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立。当满足本基金合同约定生效的条件
后，本合同生效。
(二) 本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人具有同等的法
律约束力。
(三) 在本合同存续期间，基金份额持有人自全部提取基金份额之日起，
本合同有效期为基金合同生效日至基金终止之日。
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第二十六条 其他事项
本合同如有未尽事宜，由合同当事人双方按有关法律法规和规定协商解决，
双方可签署补充协议予以约定。
附件：基金管理人的营业执照、私募投资基金管理人登记证明
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（请基金委托人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，
基金管理人不承担任何责任）
基金委托人请填写：
委托人全称
委托人证件及号码
委托 联系人及电话
人信 通讯地址
息 电子邮件
其他通讯方式
收益分配账户户名
开户银行
银行账号
合同 大写：人民币
认购资金
要素 小写：￥
户名 摩恩共赢一号员工持股计划
募集
开户行 上海银行北京分行
账户
账号 03002658215
委托人： 基金管理人（名称及盖章）：
（自然人签字/法人名称及盖章） 北京昊青财富投资管理有限公司
签署
法定代表人或授权代表 法定代表人或授权代表
（签字或盖章）： （签字或盖章）
签订日期： 年 月 日 签订日期： 年 月 日
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合格投资者承诺书
北京昊青财富投资管理有限公司（基金管理人）：
本人/本单位作为符合中国证券监督管理委员会规定的私募证券投资基金的
合格投资者（即个人投资者的金融资产不低于 300 万元人民币或者最近三年个人
年均收入不低于 50 万元人民币，机构投资者的净资产不低于 1000 万元人民币，
或为监管机构认可的其他合格投资者，该投资者投资于单只私募基金的金额不低
于 100 万），具有相应的风险识别能力和风险承受能力，投资资金来源合法，没
有非法汇集他人资金投资私募基金。本人/本单位在参与贵公司发起设立的私募
基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生
的一切责任，由本人/本单位自行承担，与贵公司无关。特此承诺。
委托人(自然人签字或机构盖章)：
法定代表人或其授权代表(签字或盖章)：
日期： 年 月 日
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客户风险承受能力评估问卷
本调查问卷旨在对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当如实填写本问
卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责。投资者填写虚假信息
或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任。投资者应购买与其风险识别能力和风险承担能
力相匹配的私募基金产品。
本调查问卷系根据私募基金相关监管办法，参考行业内做法设计，目的是根据投资者填写问卷
时所提供的信息评估其风险识别能力和风险承担能力，以此作为判断投资者符合私募基金合格
投资者条件的依据。中建投资本不对调查问卷的准确性及全面性负责。（以下为单选）
1. 您目前所处的年龄阶段为：（ ） 2. 您最近三年个人年均收入是：
（ ）
A. 60岁以上………………………………（2分）
B. 50岁至60岁…………………………（4分） A.10万元以下………………………
C. 40岁至50岁…………………………（6分） ……（2分）
D. 30岁至40岁…………………………（8分） B.10万（含）至30万………………
E. 30岁以下……………………………（10分） ……（4分）
C.30万（含）至50万………………
……（6分）
D.50万（含）以上…………………
……（8分）
3. 您目前拥有的金融资产总规模是：（ ）（备注：金 4. 您目前的个人及家庭财务状况
融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管 ：（ ）
理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权
A.有较大数额未到期负债 …………
益等）
……（2分）
A.10万元以下……………………………（2分） B.收入与支出相抵…………………
B.10万（含）至100万…………………（4分） ……（4分）
C.100万（含）至300万…………………（6分） C.有一定积蓄………………………
D.300万（含）以上………………………（8分） ……（6分）
D.有较为丰厚的积蓄并有一定的投
资…（8分）
E.比较富裕且有相当的投资………
……（10分）
5. 您可以投资的资金量是：（ ） 6. 您的投资目的是什么：（ ）
A.100万元（含）以下……………………（2分） A.超过通货膨胀就好（每年5%左右
B.100万（含）至500万（含）…………（4分） ）…（4分）
C.500万至2000万（含）………………（6分） B.获取较稳定收益（每年10%左右）
D.2000万以上……………………………（8分） ……（6分）
C.获取较高收益（每年20%左右）…
……（8分）
D.博取高收益（每年30%
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以上）………（10分）
7. 您是否有过私募基金的投资经历，如有投资时间是 8. 您一般投资的期限为：（ ）
多长：（ ）
A.1年以内……………………………
A.没有……………………………………（2分） …（2分）
B.有，但是少于一年……………………（4分） B.1-3年（包括3年）………………
C.有，在1-3年之间……………………（6分） ……（4分）
D.有，在3-5年之间……………………（8分） C.3-5年（包括5年）………………
E.有，长于5年…………………………（10分） ……（6分）
D.5年至10年…………………………
…（8分）E.10年以上………………
……………（10分）
9. 如果您投资股票或其他高风险资产暂时亏损了30%， 10. 您的家人或朋友认为您在资产
您怎么办？：（ ） 管理类产品投资中是什么样的风险
承担者：（ ）
A.无法承受风险，准备赎回或卖掉……（2分）
B.3个月到6个月内如果还是亏损30%，就准备赎回或卖掉 A.无法承受风险……………………
……………………………（4分） ……（2分）
C.1年之内还是亏损30%，就准备赎回或卖掉…………… B.虽然厌恶风险但愿意承担一些风
………………………（6分） 险…（4分）
D.2-3年之内都可以持有，等待机会……（8分） C.在深思熟虑后愿意承担一些风险
E.没关系，可以长期持有，等待机会…（10分） ……（6分）
D.敢冒风险，比较激进……………
……（8分）
E.爱好风险，相当激进……………
……（10分）
说明：如投资者在本调查问卷第2题
或第3题填写的答案为D，则适用以下
分数统计体系：
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11. 您是否属于以下被视为合格投资者的某一情形：（ 分数 风险 适配的基金产
） 统计 偏好 品
A.投资于所管理私募基金的私募基金管理人的从业人员 20分~ 保守 低风险等级基
； 40分 型 金产品
B.中国证监会规定的其他投资者。
40分~ 稳健 中/低风险等级
60分 型 基金产品
注：投资者属于本题所列任一情形的，即为合格投资者
，不需考虑本调查问卷第1-10题的答案。 60分~ 积极 高/中/低风险
80分 型 等级基金产品
评估得分：_______风险测试等级：
_________
风险程度确认：此次调查反映了本
人的真实情况，在此确认本人的风
险偏好为：________
投资者签名：_____________
日期： 年 月 日
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