上海摩恩电气股份有限公司
 独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，我们作
为上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材
料，对提交公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于控股股东为公司及子公司增加提供2015年度关联担保额度的议案》

    我们对控股股东追加为公司及子公司向银行申请综合授信提供 5 亿元关联担保额
度事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将此关联担保议案提交公司
第三届董事会第十五次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：
    1、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提
供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东利益的情形；
    2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联
交易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意该项关联交易。
    二、《关于增加公司 2015 年度担保额度暨公司及子公司互相担保的议案》

    我们对上述事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述担保议
案提交公司第三届董事会第五次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：

    该增加的担保额度符合公司实际情况，能够满足公司及各子公司业务发展需要，
帮助其解决经营流动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害
其他股东利益的情形。所以我们同意增加 2015 年度公司担保额度及公司及各子公司
相互担保。

   三、《关于向控股股东借款人民币 1 亿元到期续借的议案》。

    公司向控股股东问泽鸿先生借款人民币 1 亿元已到期续借于关联交易，我们对该
事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述议案提交公司第三届董
事会第十五次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：
    1、本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高
融资效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他
股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决
程序合法有效。

   2、董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，该关联交易事项尚需提交股
东大会审议，故议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借
款事项。

   四、《关于控股股东为控股子公司向南京银行申请综合授信提供关联担保的议案》

   1、该担保符合子公司实际经营需要和战略发展，解决子公司向银行借款提供担
保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形；

   2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联
交易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意该项关联交易。




                                              独立董事：
                                               潘志强      孙勇     王德宝
                                                    二○一五年九月二十一日