南京证券股份有限公司

                   关于上海摩恩电气股份有限公司

           将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为上海摩恩
电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市及
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
就摩恩电气拟将节余募集资金永久性补充流动资金情况进行了审慎核查，核查情
况如下：

     一、 保荐机构的核查工作

    南京证券保荐代表人通过与公司总经理、财务负责人、募投项目建设负责人
等交谈，了解公司募集资金投资项目试运行的情况；取得了公司募集资金专用账
户的银行对账单、募集资金款项支付的原始凭证等。取得了公司募集资金投资项
目竣工验收的相关文件。同时，查阅了公司关于将节余募集资金永久性补充流动
资金的相关董事会、监事会文件及独立董事意见，并对公司将节余募集资金永久
性补充流动资金的必要性及合理性进行了核查。

     二、 募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕788号文核准，并经深圳证券
交易所同意，摩恩电气于2010年7月7日首次公开发行人民币普通股（A股）
36,600,000股，每股股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股10.00元，募集资
金总额为人民币366,000,000.00元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为
338,872,097.58元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资
金29,733万元，超募资金总额为41,542,097.58元。天健正信会计师事务所有限公
司已于2010年7月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具天健正信验(2010)综字第010044号验资报告。经2010年7月30日公司第一届

                                    1
董事会第十四次会议审议通过，公司将超募资金41,542,097.58元永久性补充流动
资金。

      根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市
企业做好2010年年报工作的通知》，公司将2010年发行权益性证券过程中发生的
路演推介费等共计6,887,789.02元，调整记入2010年度管理费用，不作为发行费
用在募集资金总额中扣除，调整后实际募集资净额为345,759,886.60元，超募资
金总额为48,429,886.60元。经公司2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司
于2013年11月22日公司将剩余超募资金6,887,789.02元永久性补充流动资金。

        三、 募集资金使用及节余情况

      截至2015年10月31日，公司的两个募集资金投资项目“铁路机车车辆、风力
发电及海上石油平台特种电缆项目”、 “交流变频调速节能电机电缆项目”已
投资完成，并已达到预定使用状态。公司两个募集资金投资项目实际投入金额、
完工状况及募集资金节余情况具体如下：

                                                                                 单位：万元

 序号              项目名称              承诺投资额            已投资金额           项目状况

  1       铁路机车车辆、风力发电及                                               2015 年 6 月达到
                                          16,820.00             17,258.91         预定使用状态
          海上石油平台特种电缆项目

  2       交流变频调速节能电机电缆                                               2015 年 6 月达到
                                          12,913.00             13,232.42         预定使用状态
                    项目

                合计                      29,733.00             30,491.33


      截至2015年10月31日，公司募集资金节余金额（含利息收入）为6,528,101.24
元，具体存放情况如下：

                                                                                   单位：元


募集资金存放银行              银行账号                2015 年 10 月 31 日余额       备注

交通银行上海分行       310069095018180050551                      2,528,101.24

交通银行上海分行       310069095608500003319                      4,000,000.00    七天存款

         合计                                                     6,528,101.24


                                          2
     四、 节余募集资金使用计划

    截至2015年10月31日，公司的两个募集资金投资项目均已达到预定使用状
态，公司募集资金节余金额（含利息收入）为6,528,101.24元。上述两个项目均
存在部分质保金或合同尾款尚未支付，但因质保金或合同款尾款具体支付时间跨
度较长，为提高公司的资金使用效率，公司拟将募集资金专用账户的节余金额
6,528,101.24元（具体金额以实际转账日为准）转入自有资金账户，永久补充流
动资金。上述需要支付的质保金或合同尾款待实际需要支付时，公司以自有资金
账户的资金支付。

    上述资金转入公司自有资金账户后，公司募集资金专用账户将不再使用，公
司将办理销户手续。同时，公司与保荐机构、开户银行签订的《募集资金三方监
管协议》将随之失效。

     五、 公司的审批程序及承诺

    2015年12月15日公司召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第九
次会议已审议通过将节余募集资金永久性补充流动资议案。公司独立董事对公司
将节余募集资金永久补充流动资金事项发表了明确意见。

    公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务
资助；同时公司承诺本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金十二个月
内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

     六、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司募集资金投资项目已达到预定使用状态，公司将节余募集资金转入
自有账户永久性补充流动资金，并将募集资金账户销户，有利于公司进一步提高
公司的资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的
情况。

    2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金已经公司董事会审议通过，公
司独立董事、监事会均已发表明确意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
                                   3
等相关规定的要求。

    3、本保荐机构同意公司将节余募集资金转入自有资金账户永久补充流动资
金， 并将募集资金专用账户进行销户。




（以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司将节
余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    张睿




                    吴雪明




                                       保荐机构：南京证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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