证券代码:002451              证券简称:摩恩电气        公告编号:2016-027


                      上海摩恩电气股份有限公司

               第三届董事会第二十二次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    重大事项提示：
           本公司股票将于 2016 年 3 月 8 日开市起复牌。



    2016 年 3 月 7 日下午，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
董事会第二十二次会议在位于上海市浦东新区锦康路 258 号世纪金融广场 40 楼公司
会议室以现场方式召开，应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人。本次会议的
会议通知于 2016 年 3 月 2 日以电话及邮件方式通知全部董事。董事长问泽鑫先生主
持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。出席会议董事
经审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
    表决结果：赞成6人，占到会董事的100%；反对、弃权均为0人。
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司
经自查和论证确认符合非公开发行 A 股股票规定的各项条件。
    本议案须提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    本议案由董事会进行逐项审议。具体发行方案如下：
    1、发行股票的种类和面值
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00 元/股（如无
特殊说明，以下所称“元”均为人民币元）。
    2、发行方式
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向
特定对象发行股票。
    3、发行数量及认购方式
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    本次发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过
180,000 万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相
关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销）协商确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述区
间内，与本次发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
    4、发行对象
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、法人、自然人及其
他机构投资者等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有
股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及
投资者申购报价情况确定。
    5、定价基准日、发行价格和定价原则
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    本次发行定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
    本次发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，本次发行价格将作相应调整。
    本次发行股票的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，由董事会与主承销
商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上遵照价格
优先的原则确定。
    6、限售期安排
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
    7、上市地点
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    8、募集资金用途
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    本次发行拟募集资金总额不超过 180,000 万元，扣除发行费用后，用于增资上海
摩恩融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务及补充流动资金。
    在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金
到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
    9、滚存利润安排
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    本次发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东共享。
    10、本次发行决议有效期
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    本议案须提交股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以
中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气
股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案》。
    本议案须提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气
股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
    本议案须提交股东大会审议。

五、审议通过《关于〈上海摩恩电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的
议案》。
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    在本次非公开发行中，按照监管机关的要求，公司编制了《上海摩恩电气股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为【2016】第 210110 号的《上
海摩恩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案须提交股东大会审议。

六、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》、《上海摩恩电气股份有限公司募
集资金管理和使用办法》等相关规定，公司募集资金将存放于公司董事会决定的专项
账户，公司董事会授权公司管理层具体办理募集资金专项存储账户相关事宜，实行专
户专储管理。

七、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气
股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
       本议案须提交股东大会审议。

八、审议通过《控股股东兼实际控制人及其一致行动人关于保证公司填补即期回报
措施切实履行的承诺的议案》。
       表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

       具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气股份有限公司控股股东兼实际控制人关
于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
       本议案须提交股东大会审议。

九、审议通过《董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺的议案》。
       表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

       具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气股份有限公司董事、高级管理人员关于
保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
       本议案须提交股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》。
       表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
       按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为
保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在
本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限
于：
       1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时
机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
       2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
       3、签订与本次非公开发行相关的各项合同、协议和文件；
       4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对
募集资金使用进行具体安排及调整；
       5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及
办理工商变更登记；
    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所
及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部
门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
    8、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公
开发行股份有关的其他一切事宜；
    9、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    本议案须提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》。
    表决结果：赞成 6 人，占到会董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    根据公司工作安排，董事会同意暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事
项，股东大会召开时间另行确定。

    特此公告。

                                            上海摩恩电气股份有限公司董事会

                                                        二○一六年三月七日