上海摩恩电气股份有限公司
    独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社

会公众股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们

作为上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关

材料，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次发行发表独立意见如下：


    1. 公司符合非公开发行股票的各项条件。


    2. 公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

       共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关

       法律、法规、规范性文件以及《上海摩恩电气股份有限公司章程》的有关规

       定。公司本次非公开发行股票的方案合理，具备可行性和可操作性。


    3. 审议本次发行的董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章

       程的规定。本次发行事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的

       有关规定。


    4. 本次发行定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票价不低于

       定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合有关法律、法规的

       规定。


    综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票的方案。
（本页无正文，为《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相
关事项的独立意见》）




独立董事签名：




                                              潘志强     孙勇      王德宝
                                                       二○一六年三月七日