证券代码：002451        证券简称：摩恩电气          公告编号：2016-031



                     上海摩恩电气股份有限公司
  关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告

      本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）
的要求，为公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）影响分析的假设条件
    1、本次非公开发行于 2016 年 9 月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开
发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
    2、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总
额不超过 180,000.00 万元，假定以 2016 年 2 月 29 日的收盘价 9.17 元/股作为发
行价，则发行数量为 196,292,257 股；
    3、本次非公开发行股票募集资金总额为 180,000.00 万元，不考虑发行费用
等的影响；
    4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
    5、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 1,979.04 万元，年化后，
归属于母公司的净利润为 2,638.72 万元；2015 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润为 1,875.57 万元，年化后，扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为 2,500.77 万元。此次测算，假设 2016 年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润均与 2015 年度持平；
    6、假设公司 2015 年末归属于母公司所有者权益以业绩快报数据为依据，即
67,833.54 万元，2016 年 9 月 30 日即发行前归属于母公司所有者权益为 2015 年
末归属于母公司所有者权益加上 2016 年归属于母公司净利润的四分之三；
    7、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
    8、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
                         2015 年 度              2016 年度/2016 年 12 月 31 日
           项目          /2015 年 12 月     本次发行       本次发行         影响比
                         31 日            前（a）        后（b）       例（=(b-a)/a）
股本（万元）                 43,920.00     43,920.00       63,549.23         44.69%
归属于母公司所有者净利
                              2,638.72      2,638.72        2,638.72             0.00%
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润          2,500.77      2,500.77        2,500.77             0.00%
（万元）
每股净资产（元/股）               1.54          1.59            3.93        147.30%
归属于母公司所有者权益
                             67,833.54     69,812.58      250,208.39        257.83%
（万元）
           基本每股收
                                  0.06          0.06            0.04        -30.89%
           益（元/股）
扣除非经
           稀释每股收
常性损益                          0.06          0.06            0.04        -30.89%
           益（元/股）
前
           加权平均净
                                3.90%         3.82%            2.31%        -39.42%
           资产收益率
           基本每股收
                                  0.06          0.06            0.04        -30.89%
           益（元/股）
扣除非经
           稀释每股收
常性损益                          0.06          0.06            0.04        -30.89%
           益（元/股）
后
           加权平均净
                                3.69%         3.62%            2.19%        -39.42%
           资产收益率
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后，公司的净资产较发行前显著提升。由于本次募集自
己投资项目为融资租赁项目，前期需要大量的资本投入，而收益是逐步体现，短
时间内会存在摊薄每股收益和净资产收益率下降的风险。请投资者注意公司即期
回报被摊薄的风险。

三、董事会对本次非公开发行股票合理性和必要性的说明

    （一）融资租赁行业未来发展空间巨大，随着国家产业结构调整，需求将
被进一步释放
    目前我国处于全面的经济改革过程中，企业融资需求不断提升，而融资租赁
为企业扩展了融资渠道，虽然近年来行业发展迅速，但渗透率依然低于发达国家
的融资租赁市场，随着国家的经济改革和产业结构调整，融资租赁业务的需求还
将被进一步释放，未来的发展空间巨大。此外，随着“一带一路”战略的实施，
国家将大力推进航空、水运、铁路等基础设施建设，这些将为融资租赁行业发展
提供良好的基础和市场环境。同时，融资租赁业务也不再局限于飞机、船舶等大
型交通工具的租赁，逐步向医疗、教育、公共设施等产业拓展，与摩恩租赁目前
的发展战略相契合，在行业快速发展、融资租赁需求进一步被释放的大背景下，
公司未来具备良好的发展前景。
    （二）在融资租赁行业的政策扶持下，抓住市场机遇
    在国务院、商务部及银监会的政策扶持下，我国融资租赁行业具备蓬勃向上
发展的稳固基础。在目前我国经济增速放缓，金融行业政策利好的前提下，作为
连接实体产业及金融业的桥梁之一，融资租赁在我国具有巨大的发展空间和动力。
    融资租赁公司的经营及业务的扩展主要依靠资本金的投入。在行业发展的大
趋势下，摩恩租赁只有通过不断拓展项目规模，才能够在细分市场的领域占有更
多的份额，获得更大的发展。但资本金的局限限制了摩恩租赁的业务扩展，因此，
通过本次非公开发行股票所募集的资金，摩恩租赁能够迅速把握市场机遇，在医
疗器械、公共设施和教育设备融资租赁领域不断扩张，提高整体竞争力，建立口
碑优势，为其长远稳定发展打下扎实的基础。
    （三）夯实公司金融业务的盈利能力，提升综合实力
    本次非公开发行后，摩恩租赁的资产规模和盈利能力将会得到较大充实，有
利于进一步做大做强融资租赁业务，使公司的金融业务有一个较大的提升，也为
股份公司的业绩做支撑。同时，通过公司在电缆行业深耕多年的基础，带动金融
业务的发展，从而夯实公司融资租赁业务的盈利能力，增强摩恩电气的整体盈利
能力，完善上市公司产业结构，提升公司综合实力，实现可持续发展。
    通过本项目的实施，公司将加大对摩恩租赁的投入，以医疗、教育、公共设
施等新兴产业作为摩恩租赁重点发展的业务领域，推动公司金融业务的整体发展，
提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
    （四）依托上市公司平台，为融资租赁提供充足的资金保证及市场资源
    上市公司摩恩电气在电缆行业深耕多年，拥有一定的资金优势和市场资源。
摩恩电气近年来盈利平稳，具备一定的资本基础，同时作为上市公司，也拥有一
定的再融资能力和较好的授信额度，为摩恩租赁未来发展中所需要的资本金，提
供了较好的保证。此外，在电缆行业扎根多年，上市公司的目标客户也是融资租
赁业务重要的客户资源和潜在的客户群体。由此可见，在上市公司平台下，摩恩
租赁通过项目经验的积累，资产规模的扩展，市场份额的占领，未来具备将会具
备较强的盈利能力。
    （五）公司拥有完善的风险控制体系，为融资租赁业务提供了营运保障
    融资租赁行业作为金融类业务，在经营过程中面临一定的信用风险和道德风
险。因此，摩恩租赁坚持以风险控制为核心，以保障收益和扩大规模的经营理念，
在提升公司业绩的同时，也实现了对风险的有效控制。凭借近年来项目经验的积
累，建立并完善了一套科学、高效的风险控制体系，帮助公司在承接项目的过程
中，筛选出优质项目，并有效地规避了各类业务风险。目前，摩恩租赁设立了风
险管理部门，负责公司各项业务的风险评估及风险管控工作，对公司项目风险决
策负责。从项目调研、项目立项、尽职调查、到风险评估、权限设置，都设立了
严格的风险管理制度，并明确了各部门的责任。公司自成立至今，全部项目资金
回款无一笔逾期，也为公司在银行授信的融资渠道方面，提供了信用保障。
    公司以风险控制为核心的经营理念，为本次募集资金投资项目未来实现投资
收益和股东长期利益的最大化，提供了可靠的保障。
    （六）本项目符合公司电力电缆板块、融资租赁板块及新能源等新兴板块
协调发展的战略业务布局
    公司在电缆领域经营多年，凭借较强的研发、生产、销售能力以及过硬的产
品质量，建立了一定的市场地位。自 2012 年开始，公司开始向金融领域拓展，
陆续设立了上海摩恩融资租赁股份有限公司、上海摩恩商业保理有限公司。2014
年，公司收购了北京亿力新能源股份有限公司，从而进入了新能源领域。未来，
公司的战略重点将放在金融服务板块，力争促进电力电缆板块、金融服务板块及
新能源等新兴板块协调发展。

   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司主营业务涉及电力电缆业务、融资租赁和商业保理等业务，前一业务自
公司成立起即开始进行，而金融业务为 2012 年上海摩恩金融租赁股份有限公司
成立及 2014 年上海摩恩商业保理有限公司成立开始进行。
    本次募集资金使用项目为增资摩恩租赁开展融资租赁项目及补充流动资金。
增资摩恩租赁完成后，公司将全面推进向融资租赁领域拓展的发展战略，持续盈
利能力将得到不断增强；补充流动资金项目主要用于满足母公司电力电缆业务的
资金需求，巩固公司在电缆行业的优势地位。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司经营管理团队具有多年的电力电缆行业从业经验，能够及时把握行业趋
势，抓住市场机遇。同时，在金融领域，摩恩租赁的经营团队已通过近年来不断
的发展和项目经验的积累，搭建起一套科学、完善的项目承接体系和风险控制体
系。与此同时，公司仍不断加大人才引进力度，完善和激励机制，吸引和培养人
才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和
制度保障。
五、填补即期回报的具体措施

       （一）发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进
措施
    公司现有主营业务为电线电缆及附件的研发、制造和销售，目前公司整体经
营情况稳定。近年来，电缆行业整体业绩有所下滑，且公司于 2014 及 2015 年分
别收购北京亿力及海天一线两家公司，资本投入较大，存在一定的压力和经营风
险。
    公司于 2012 年和 2014 年分别成立了控股子公司摩恩租赁及摩恩保理，加快
布局金融产业，继续深耕电缆行业的同时，以金融业务作为公司另一大盈利增长
点，加快企业的升级转型。
       （二）提升经营业绩的具体措施
       为尽量减少本次非公开发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司第三届董事
会第二十二次会议审议通过了“关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施以及相关承诺主体出具承诺的议案”，具体措施包括：
       1、积极提升公司竞争力和盈利水平
    一方面，公司将继续不断进行电力电缆行业、新能源行业的研发和创新，致
力于相关业务的发展，提升产品质量和服务，努力拓展市场，进一步加强公司在
电力电缆行业、新能源行业（主要为风电塔筒业务）的市场地位。
    另一方面，公司将加大对融资租赁及商业保理行业的投入，加速布局金融产
业，通过上市公司的资源平台，拓展客户渠道，通过资本金的投入，扩大资产规
模，提升公司在金融行业的市场地位，搭建起公司金融服务业的大平台。
    通过上述措施的实施，夯实公司电力电缆业务、新能源业务，并加快发展金
融板块业务，从而提升公司整体竞争力和盈利水平，促使公司能够持续稳定发展。
       2、加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障
    公司经营管理团队具有多年的电力电缆行业从业经验，能够及时把握行业趋
势，抓住市场机遇。同时，在金融领域，摩恩租赁的经营团队已通过近年来不断
的发展和项目经验的积累，搭建起一套科学、完善的项目承接体系和风险控制体
系。与此同时，公司仍将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优
秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人
才和制度保障。
    3、加强募集资金管理，加快实施募投项目
    本次募集资金投资项目紧密围绕公司融资租赁业务，符合公司在金融领域的
发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，
公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报
的摊薄。本次募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投入，尽早实现
项目收益。
    本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关要求，确保专款专
用，严格控制募集资金使用的各环节，并将通过有效运用本次募集资金，改善融
资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增强可持续发展能力，
以填补股东即期回报下降的影响。
    4、完善利润分配机制，强化投资回报
    公司根据相关法律法规和监管要求，在《公司章程》中制订了关于利润分配
政策的具体条件、比例和分配形式，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司
现金分工有关事项的通知》等法律法规的要求。
    公司制订了《未来三年股东回报计划（2015 年-2017 年）》，公司将在兼顾投
资者合理回报和长期可持续发展的基础上，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将充分考虑和听
取股东特别是中小股东、独立董事的意见，并优先考虑以现金分红为主的利润分
配政策。
    公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完
善填补被摊薄即期回报的各项措施。
    请投资者注意，发行人制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
    （三）控股股东兼实际控制人及其一致行动人关于保证公司填补即期回报
措施切实履行的承诺
    公司控股股东兼实际控制人及其一致行动人关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺如下：
    不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
       （四）董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
       公司董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履
行的承诺如下：
       1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
       2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
       5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

       6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应
处罚。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报
措施及公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
承诺事项已经公司第三届第二十二次董事会审议通过，并将提交公司股东大会审
议。




    特此公告。




                                                   上海摩恩电气股份有限公司
                                                          2016 年 3 月 7 日