上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
证券代码：002451 证券简称：摩恩电气
上海摩恩电气股份有限公司
2016 年非公开发行股票
预案
二○一六年三月
上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经于 2016 年 3 月 7 日召开的公司第三
届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经过公司股东大会的批准和中国证监会
的核准。本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
二、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、法人、自然人以及其他机构投资者等合计不超过 10 名的特定投资者。证券
投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行
的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者
申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行股票采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票
的发行期首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与
主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础
上遵照价格优先的原则确定。
四、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总
额不超过 180,000.00 万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授
权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
由公司股东大会授权董事会在上述区间内，与本次非公开发行保荐机构（主承销
商）根据实际情况依法协商确定。
五、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
六、本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 增资摩恩租赁开展融资租赁业务 150,000.00 150,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 180,000.00 180,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制订了有关利润分配的
相关条款，并制定了未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划。关于股利
分配政策、最近三年现金分红额度及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见
本预案“第五章 公司的利润分配政策及执行情况”。
八、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
九、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
十、公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关
规定作出的承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
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释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、
指 上海摩恩电气股份有限公司
摩恩电气
本次发行、本次
指 公司向不超过 10 名特定对象发行 A 股股票的行为
非公开发行
本预案 指 上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
募集资金 指 本次发行所募集的资金
董事会 指 上海摩恩电气股份有限公司董事会
股东大会 指 上海摩恩电气股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
摩恩租赁 指 上海摩恩融资租赁股份有限公司
北京亿力 指 北京亿力新能源股份有限公司
海天一线 指 海天一线（上海）电子商务有限公司
实质上转移与资产所有权有关的全部或大部分风险和报酬的一
融资租赁 指
种租赁形式
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
目录
发行人声明................................................................... 2
特别提示..................................................................... 3
第一章 本次非公开发行方案概要 ............................................... 9
一、发行人基本情况 ....................................................... 9
二、本次发行的背景和目的 ................................................. 9
（一）本次非公开发行的背景 ........................................... 9
（二）本次非公开发行的目的 .......................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................... 12
（一）发行股票的种类和面值 .......................................... 12
（二）发行方式及时间 ................................................ 12
（三）定价基准日、发行价格和定价原则 ................................ 12
（四）发行数量 ...................................................... 13
（五）发行股份限售期 ................................................ 13
（六）拟上市的证券交易所 ............................................ 13
五、募集资金数量和用途 .................................................. 13
六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策 ................................ 14
七、本次非公开发行股票决议的有效期 ...................................... 14
八、本次非公开发行是否构成关联交易 ...................................... 14
九、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................. 14
十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 14
十一、本次非公开发行的审批程序 .......................................... 14
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 15
一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 15
二、增资摩恩租赁开展融资租赁业务 ........................................ 15
（一）项目基本情况 .................................................. 15
（二）项目实施的必要性 .............................................. 15
（三）项目投资额 .................................................... 17
（四）项目选址、立项及环评情况 ...................................... 18
（五）项目效益分析 .................................................. 18
三、补充流动资金项目 .................................................... 18
（一）项目基本情况 .................................................. 18
（二）补充流动资金的必要性 .......................................... 18
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 20
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况 ........ 20
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况 .............................. 20
（二）本次发行后公司章程变化情况 .................................... 20
（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ................................ 20
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 ............................ 20
（五）本次发行后公司业务结构变动情况 ................................ 20
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ................ 21
（一）本次发行对公司财务状况的影响 .................................. 21
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 .................................. 21
（三）本次发行对公司现金流量的影响 .................................. 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ..................................................................... 21
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情
况.................................................................. 21
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情
况.................................................................. 21
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情
况.................................................................. 22
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情
况.................................................................. 22
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其
关联人提供担保的情形 ........................................................ 22
五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 22
第四章 与本次发行相关的风险 ................................................ 23
一、宏观经济波动风险 .................................................... 23
二、行业竞争加剧的风险 .................................................. 23
三、政策风险............................................................ 23
四、利率风险............................................................ 23
五、募集资金项目实施风险 ................................................ 24
六、每股收益及净资产收益率下降的风险 .................................... 24
七、信用风险............................................................ 24
八、偿债风险............................................................ 24
九、流动性风险.......................................................... 25
十、本次非公开发行股票的审批风险 ........................................ 25
十一、发行风险.......................................................... 25
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十二、股市风险.......................................................... 25
第五章 公司的利润分配政策及执行情况 ........................................ 26
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策 ......................... 26
二、公司近 3 年利润分配情况及未分配利润使用情况 .......................... 28
（一）公司近 3 年的利润分配方案及资本公积金转增股本情况 .............. 28
（二）公司近 3 年的现金分红情况 ...................................... 28
（三）公司近 3 年的未分配利润使用情况 ................................ 28
（四）公司未来的利润分配计划 ........................................ 28
第六章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施 ........................... 30
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响 ...................... 30
（一）影响分析的假设条件 ............................................ 30
（二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响 ........................ 30
二、填补即期回报的具体措施 .............................................. 31
（一）发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 31
（二）提升经营业绩的具体措施 ........................................ 31
（三）控股股东兼实际控制人及其一致行动人关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺.......................................................... 33
（四）董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承
诺.................................................................. 33
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第一章 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 上海摩恩电气股份有限公司
英文名称： Shanghai Morn Electric Equipment Co., Ltd
注册地址： 上海市浦东新区江山路 2829 号
上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 摩恩电气（002451）
法人营业执照注册号： 310115400048823
注册资本： 43,920.00 万元
法定代表人： 问泽鑫
上市时间： 2010 年 7 月 20 日
邮政编码： 201306
电话： 021-58979608
传真： 021-58979608
互联网网址： www.mornelectric.com
电子信箱： investor@mornelectric.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策大力支持，推动融资租赁行业发展
近年来，融资租赁行业已成为国家重点鼓励发展的产业，受到国家政策的大
力支持，面临良好的发展机遇和前景。
2011 年 12 月，商务部发布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的
指导意见》，进一步明确要拓宽企业融资渠道，引导融资租赁企业增加中长期资
金来源，支持融资租赁企业运用上市等方式拓宽融资渠道。
2014 年 7 月，国务院印发了《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调
整升级的指导意见》，融资租赁被定为我国当前重点发展的生产性服务行业之一，
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国家对融资租赁促进经济结构调整和产业升级转型寄予厚望。在响应中央政策的
同时，为加快上海国际金融中心与国际航运中心建设，促进金融业和航运业的紧
密结合，加速融资租赁企业在浦东聚集和发展，发挥融资租赁支持现代服务业和
先进制造业发展的重要作用，上海政府部门相继出台了鼓励融资租赁业发展的多
项政策，包括针对融资租赁企业、人才享受金融机构和金融人才政策；鼓励融资
租赁企业与产业联动发展；鼓励新区企事业单位通过融资租赁模式融资；为融资
租赁企业提供良好的政府服务。
2015 年 8 月国务院总理李克强主持召开国务院召开常务会议，确定加快融
资租赁和金融租赁行业发展的措施，更好服务实体经济。会议主要强调了四个方
面的政策：一是厉行简政放权，对融资租赁公司设立子公司不设最低注册资本限
制。对船舶、农机、医疗器械、飞机等设备融资租赁简化相关登记许可或进出口
手续。在经营资质认定上同等对待租赁方式购入和自行购买的设备。二是突出结
构调整，加快发展高端核心装备进口、清洁能源、社会民生等领域的租赁业务，
支持设立面向小微企业、“三农”的租赁公司。鼓励通过租赁推动装备走出去和国
际产能合作。三是创新业务模式，用好“互联网+”，坚持融资与融物结合，建立
租赁物与二手设备流通市场，发展售后回租业务。四是加大政策支持，鼓励各地
通过奖励、风险补偿等方式，引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济。同时，
有关部门要协调配合，加强风险管理。
2015 年 8 月，国务院办公厅发布《关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国
办发[2015]68 号），勾勒了融资租赁行业发展蓝图，全面系统部署加快发展融资
租赁业，提出五方面政策措施：一是建设法治化营商环境，二是完善财税政策，
三是拓宽融资渠道，四是完善公共服务，五是加强人才队伍建设。
综上所述，诸多利好政策的出台加速推动了融资租赁行业的发展。摩恩电气
在行业蓬勃发展的大环境下，通过本次募集资金来充实子公司的融资租赁业务，
将进一步优化公司的经营结构，增强公司的持续盈利能力和综合竞争力。
2、融资租赁行业发展迅速，公司需一定的资本实力来扩展业务
在国务院及商务部等监管部门、地方政府相继出台一系列利好政策的鼓励
下，融资租赁行业呈现出快速发展的良好势头，企业数量、行业规模和业务总量
逐年大幅增加，在经济发展下行压力较大的情况下，为整个经济社会的持续稳定
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发展做出了贡献。进入 2013 年以来，中国融资租赁业继续呈现快速发展势头，
行业规模继续扩大，发展环境进一步得到改善。截至 2015 年 9 月底，金融租赁、
内资租赁、外资租赁三类融资租赁企业总数约为 3,742 家，比 2014 年底的 2,202
家增加 1,540 家，增幅达 69.94%；全国融资租赁合同余额约 3.98 万亿元人民币，
较 2014 年底的 3.2 万亿元增长幅度为 24.38%。行业发展速度的不断加快和资产
规模的不断扩大，为公司发展融资租赁业务提供了良好的外部环境。
融资租赁行业属于资本密集型行业，公司经营及业务的扩展主要依靠资本金
的投入。公司融资租赁业务由控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司负责开
展，其注册资本为 20,000.00 万元。摩恩租赁在近年来积累了一定的行业资源，
拥有较好的项目储备，但资本金的不足限制了公司的快速发展。因此，通过本次
非公开发行股票所募集的资金对摩恩租赁进行增资，可以满足其发展过程中对资
本金的需求，从而加速公司在金融领域的产业布局，促进公司盈利能力的进一步
增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住市场机遇，发展融资租赁业务
在国家政策的扶持和融资租赁领域快速发展的行业背景之下，摩恩租赁通过
提供直接租赁、售后回租等融资租赁解决方案，专注于为医疗、公共设施、教育
等领域提供融资租赁服务。在融资租赁及上述行业的双重发展机遇之下，公司拟
将本次非公开发行所募集资金中不超过 15 亿元的资金投入融资租赁业务，提升
摩恩租赁的资本实力，满足其快速发展对资金的需要，从而逐步打造一个全新的
资产管理金融服务平台，增强公司的整体竞争力。
2、夯实金融业务的盈利能力，提升综合实力
本次非公开发行后将进一步提升摩恩租赁的资本实力和资产规模，有利于进
一步做大做强融资租赁业务，使公司的金融业务有一个较大的提升，也为上市公
司的业绩提供了支撑和保障。通过本次非公开发行的实施，公司将继续夯实在金
融板块业务，增强公司整体盈利能力，提升公司综合实力，实现公司可持续发展
和股东长远利益的最大化。
3、改善公司资产负债结构，降低资产负债率
截至 2015 年 9 月 30 日，摩恩电气合并财务报表所示的资产负债率为 63.22%，
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与同行业上市公司相比，处于相对较高水平。流动比率和速动比率分别为 0.88、
0.76，存在一定的短期偿债风险。通过本次非公开发行，公司可利用部分募集资
金补充流动资金，从而降低资产负债率，优化资产和负债结构，降低债务风险，
使得公司具备更强的持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、法
人、自然人以及其他机构投资者等合计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基
金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
目前，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由
公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行
的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者
申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
（二）发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。
2、发行价格：本次非公开发行股票采取的是询价发行方式。根据《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规
范性文件的有关规定，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
日公司股票均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
3、定价原则：本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文
后，由董事会与主承销商（保荐机构）根据发行对象申购报价的情况，在不低于
发行底价的基础上遵照价格优先的原则确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不
超过 180,000.00 万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中
国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司
股东大会授权董事会在上述区间内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根
据实际情况依法协商确定。
（五）发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 180,000.00 万元，扣除发行费用后，
拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 增资摩恩租赁开展融资租赁业务 150,000.00 150,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 180,000.00 180,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
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投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
七、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
八、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
九、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东问泽鸿持有公司 26,260.00 万股，占公
司股本总额的 59.79%，为公司实际控制人。本次发行后，问泽鸿仍为摩恩电气
控股股东、实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备
上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经于 2016 年 3 月 7 日召开的公司第三届董
事会第二十二次会议审议通过，尚需经过公司股东大会的批准和中国证监会的核
准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部
呈报批准程序。
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 180,000.00 万元，扣除发行费用后，
拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 增资摩恩租赁开展融资租赁业务 150,000.00 150,000.00
2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 180,000.00 180,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、增资摩恩租赁开展融资租赁业务
（一）项目基本情况
融资租赁作为资本密集型产业，其业务规模的增长一定程度上依赖于公司的
资本实力。因此，上市公司拟使用本次非公开发行所募集资金中的 150,000.00
万元向子公司摩恩租赁进行增资，通过增加摩恩租赁的资本金，扩展摩恩租赁的
资本规模，进一步加强在医疗、公共设施、教育等市场的开发力度，逐步完善摩
恩租赁在上述领域的产业布局，进一步提升公司在金融领域的竞争力，并最大限
度提高上市公司的经济效益，实现股东长远利益的最大化。
（二）项目实施的必要性
1、融资租赁行业未来发展空间巨大，随着国家产业结构调整，需求将被进
一步释放
目前我国处于全面的经济改革过程中，企业融资需求不断提升，而融资租赁
为企业扩展了融资渠道，虽然近年来行业发展迅速，但渗透率依然低于发达国家
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的融资租赁市场，随着国家的经济改革和产业结构调整，融资租赁业务的需求还
将被进一步释放，未来的发展空间巨大。此外，随着“一带一路”战略的实施，
国家将大力推进航空、水运、铁路等基础设施建设，这些将为融资租赁行业发展
提供良好的基础和市场环境。同时，融资租赁业务也不再局限于飞机、船舶等大
型交通工具的租赁，逐步向医疗、公共设施、教育等产业拓展，与摩恩租赁目前
的发展战略相契合，在行业快速发展、融资租赁需求进一步被释放的大背景下，
公司未来具备良好的发展前景。
2、在融资租赁行业的政策扶持下，抓住市场机遇
在国务院、商务部及银监会的政策扶持下，我国融资租赁行业具备蓬勃向上
发展的稳固基础。在目前我国经济增速放缓，金融行业政策利好的前提下，作为
连接实体产业及金融业的桥梁之一，融资租赁在我国具有巨大的发展空间和动
力。
融资租赁公司的经营及业务的扩展主要依靠资本金的投入。在行业发展的大
趋势下，摩恩租赁只有通过不断拓展项目规模，才能够在细分市场的领域占有更
多的份额，获得更大的发展。但资本金的局限限制了摩恩租赁的业务扩展，因此，
通过本次非公开发行股票所募集的资金，摩恩租赁能够迅速把握市场机遇，在医
疗、公共设施和教育融资租赁领域不断扩张，提高整体竞争力，建立口碑优势，
为其长远稳定发展打下扎实的基础。
3、夯实公司金融业务的盈利能力，提升综合实力
本次非公开发行后，摩恩租赁的资产规模和盈利能力将会得到较大充实，有
利于进一步做大做强融资租赁业务，使公司的金融业务有一个较大的提升，也为
股份公司的业绩做支撑。同时，通过公司在电缆行业深耕多年的基础，带动金融
业务的发展，从而夯实公司融资租赁业务的盈利能力，增强摩恩电气的整体盈利
能力，完善上市公司产业结构，提升公司综合实力，实现可持续发展。
通过本项目的实施，公司将加大对摩恩租赁的投入，以医疗、公共设施、教
育等新兴产业作为摩恩租赁重点发展的业务领域，推动公司金融业务的整体发
展，提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
4、依托上市公司平台，为融资租赁提供充足的资金保证及市场资源
上市公司摩恩电气在电缆行业深耕多年，拥有一定的资金优势和市场资源。
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
摩恩电气近年来盈利平稳，具备一定的资本基础，同时作为上市公司，也拥有一
定的再融资能力和较好的授信额度，为摩恩租赁未来发展中所需要的资本金，提
供了较好的保证。此外，在电缆行业扎根多年，上市公司的目标客户也是融资租
赁业务重要的客户资源和潜在的客户群体。由此可见，在上市公司平台下，摩恩
租赁通过项目经验的积累，资产规模的扩展，市场份额的占领，未来具备将会具
备较强的盈利能力。
5、公司拥有完善的风险控制体系，为融资租赁业务提供了营运保障
融资租赁行业作为金融类业务，在经营过程中面临一定的信用风险和道德风
险。因此，摩恩租赁坚持以风险控制为核心，以保障收益和扩大规模的经营理念，
在提升公司业绩的同时，也实现了对风险的有效控制。凭借近年来项目经验的积
累，建立并完善了一套科学、高效的风险控制体系，帮助公司在承接项目的过程
中，筛选出优质项目，并有效地规避了各类业务风险。目前，摩恩租赁设立了风
险管理部门，负责公司各项业务的风险评估及风险管控工作，对公司项目风险决
策负责。从项目调研、项目立项、尽职调查、到风险评估、权限设置，都设立了
严格的风险管理制度，并明确了各部门的责任。公司自成立至今，全部项目资金
回款无一笔逾期，也为公司在银行授信的融资渠道方面，提供了信用保障。
公司以风险控制为核心的经营理念，为本次募集资金投资项目未来实现投资
收益和股东长期利益的最大化，提供了可靠的保障。
6、本项目符合公司电力电缆板块、金融板块及新能源等新兴板块协调发展
的战略业务布局
公司在电缆领域经营多年，凭借较强的研发、生产、销售能力以及过硬的产
品质量，建立了一定的市场地位。自 2012 年开始，公司开始向金融领域拓展，
陆续设立了上海摩恩融资租赁股份有限公司、上海摩恩商业保理有限公司。2014
年，公司收购了北京亿力新能源股份有限公司，从而进入了新能源领域。未来，
公司的战略重点将放在金融服务板块，力争促进电力电缆板块、金融服务板块及
新能源等新兴板块协调发展。
（三）项目投资额
项目总投资为 150,000.00 万元，主要用于摩恩租赁在医疗、公共设施及教育
领域的融资租赁项目。摩恩租赁在医疗、公共设施及教育领域已经形成了一定规
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
模，且具备一定的项目储备。本次募集资金能够继续拓展这三项业务的规模，使
得摩恩租赁在这三大领域进一步占领市场，在保持现有稳定的客户资源的前提
下，发展开拓新的业务，在提升上市公司整体规模的同时，能够增强公司的盈利
能力和持续发展能力。
（四）项目选址、立项及环评情况
本项目为融资租赁项目，不涉及项目选址、立项备案和环评事宜。
（五）项目效益分析
项目实施完成后，摩恩租赁至稳定期后的正常年营业收入预计为 3.58 亿元，
净利润预计为 2.45 亿元。
三、补充流动资金项目
（一）项目基本情况
本次非公开发行拟以募集资金 30,000.00 万元用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性
1、改善公司资产负债结构，提高公司偿债能力
2012 年至 2015 年三季度各期末，母公司资产负债率分别为 39.74%、47.90%、
56.93%和 63.22%，呈逐年上升趋势。流动比率分别为 1.98、1.19、0.82 和 0.88，
速动比率分别为 1.79、1.05、0.71 和 0.76，呈逐年下降趋势。目前，公司资产负
债率较高，流动比和速动比较低，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力。此外，
公司于 2014 年收购了北京亿力新能源股份有限公司及于 2015 年收购了海天一线
（上海）电子商务有限公司，资本支出较大，增加了公司的资金压力。因此，公
司拟利用本次非公开发行的契机，适当调整资产负债结构，改善公司流动比率和
速冻比率，进一步控制财务风险，提高经营的稳定性和安全性。
2、节省财务费用，提高公司盈利水平
公司有息负债金额增长速度较快，进而导致财务费用不断增长，最近三年一
期公司财务费用情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
财务费用 2,488.64 2,501.60 1,992.13 1,030.92
营业收入 43,541.71 64,665.13 44,263.03 39,234.91
财务费用率 5.72% 3.87% 4.50% 2.63%
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
净利润 2,328.57 3,078.25 1,714.68 714.41
财务费用占净利
106.87% 81.27% 116.18% 144.30%
润的比重
最近三年一期，公司的财务费用分别为 1,030.92 万元、1,992.13 万元、2,501.60
万元及 2,488.64 万元，增长速度较快，对同期的净利润有一定影响。本次补充流
动资金后，公司可适当减少银行贷款，节省财务费用，提升公司盈利水平。
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变
化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次发行前，公司的主营业务涉及电力电缆、融资租赁和商业保理及风电塔
筒等新能源业务，电力电缆业务自公司成立起即开始进行，新能源业务自 2014
年收购北京亿力开始，而金融业务为 2012 年上海摩恩金融租赁股份有限公司成
立及 2014 年上海摩恩商业保理有限公司成立开始进行。本次募集资金使用项目
为增资摩恩租赁开展融资租赁项目及补充流动资金。增资摩恩租赁完成后，公司
将全面推进向融资租赁领域拓展的发展战略，持续盈利能力将得到不断增强；补
充流动资金项目主要用于满足电力电缆业务、新能源业务的资金需求，巩固公司
在相关领域的优势地位。因此，本次发行之后，公司在稳定主营业务的同时，进
一步增强金融业务的盈利能力，综合实力将得到有效提高。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完
成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修
改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
截至本预案公告之日，公司控股股东问泽鸿持有公司 26,260.00 万股，占公
司股本总额的 59.79%，为公司实际控制人。本次发行后，问泽鸿仍为摩恩电气
控股股东、实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次募集资金项目实施之后，电力电缆业务、金融业务及新能源业务均会得
到不同程度的发展。由于融资租赁业务原规模较小，因此其业务收入占营业总收
入的比重将得到显著提高。
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司资产总额和净资产将相应增加，公司资产负债率将
有所下降。同时随着补充流动资金的到位，公司的流动比率、速动比率将得到改
善，偿债能力得到增强。因此，本次非公开发行之后公司的资产结构将更加合理，
更为适应公司经营业务发展的需要。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，融资租赁业务规模将进一步扩大，公司整体盈利能力将
得到较大的提升。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收
益等指标出现一定程度的下降，但随着摩恩租赁资产规模的扩大和项目的不断增
多，未来公司经营业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金的到位后将使得公司现金流入量大幅增加。融资租赁业务
规模扩展过程中，短期内经营活动产生的现金流出将所增加，但随着规模效应的
扩大和租金收入的增多，公司的现金流入将会大幅度增长。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关
系变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发
行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关
系变化情况
公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因
此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本
次发行发生变化。
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交
易变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控
制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞
争变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控
制的企业之间发生新的同业竞争。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前后，公司均不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 63.22%，流动比率为 0.88，本
次非公开发行募集资金投资项目不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次
发行后，预计公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加合理，经营抗风
险能力将进一步加强。
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
第四章 与本次发行相关的风险
一、宏观经济波动风险
融资租赁市场与国内外宏观经济环境变化联系较为紧密。目前，在国际经济
下行的压力下，国内经济尚属景气，但如果未来我国经济增速放缓明显或进入下
行轨道，不仅会减少企业对融资租赁的需求，降低行业收入，而且还会加大融资
租赁公司的逾期风险，从而对公司未来经营产生一定影响。
二、行业竞争加剧的风险
由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，融资租赁公司数量在不断增多，整个
行业的扩张十分迅速，未来的行业竞争将会变得更加激烈。如果管理层决策失误、
风险控制不到位、市场拓展不力，不能保持客户资源的稳定性及一定的项目储备
数量，或者市场供求状况及金融环境发生了重大不利变化，公司将面临不利的市
场竞争局面。
三、政策风险
目前融资租赁产业是国家重点鼓励扶持的产业之一。为推动该产业的产业升
级和转型，促进产业健康发展，国家制定了多项具有针对性的产业政策、产业规
划及各项税收优惠政策。上述政策红利是近年来融资租赁产业快速发展的重要原
因。本次募集资金主要用于向摩恩租赁增资发展其业务，随着金融行业的不断发
展、融资租赁产业的逐渐成熟，其将面临各项优惠政策逐步取消的风险。
四、利率风险
融资租赁公司的盈利模式一般为获取利差、租息、管理费用及其他相关费用，
行业中公司一般具有相对较高的财务杠杆。因此，利率的波动即会对公司收益产
生较大的影响。
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五、募集资金项目实施风险
本次非公开发行募集资金主要投资于融资租赁业务，该项业务是公司经过长
时间的筹备，于 2012 年正式启动的新业务，目前该项业务规模较小。本次募集
资金投资项目是公司基于融资租赁产业政策环境、市场容量、行业发展趋势以及
自身的积累和准备等因素综合做出的投资决策。但是项目实施过程中仍可能有一
些不可预测的风险因素，如果募集资金不能及时到位、项目储备不足、市场环境
突变、金融危机发生或行业竞争加剧等情况发生，这将会对募集资金投资项目的
投入进度、预期效益等构成不利影响。
六、每股收益及净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司的净资产将比发行前有显著提升。由于本次募
集自己投资项目为融资租赁项目，前期需要大量的资本投入，短时间内会存在摊
薄每股收益和净资产收益率下降的风险。
七、信用风险
信用风险是融资租赁公司面临的主要业务风险之一，信用风险指承租人及其
他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或无法履行合同义务导致出租
人面临损失的可能。目前，公司设立了科学、有效的风险控制体系，且承租人信
用记录良好，但不排除未来资产规模扩大，客户资源扩张后，存在客户违约的情
形发生，因而可能导致公司面临信用风险。
八、偿债风险
融资租赁行业是资本密集型行业，因此公司对业务的资金投入较大。由于行
业特殊的盈利模式和特点，行业内公司的负债水平相比其他一般行业较高。虽然
公司目前已经建立了科学、完善的风险控制体系，但不排除未来由于宏观经济形
势发生不利改变，公司经营不当等原因导致的偿债风险。
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九、流动性风险
公司目前规模较小，正处于业务高速发展的扩张阶段。随着业务规模的不断
扩大，公司对资本投入金额的要求也不断提高。在融资租赁领域，公司业务量和
放款金额不断提升，而由于客户还款期较长，导致租金回收期与银行贷款偿还期
在时间和金额方面存在不匹配的情况，因此短期内公司存在一定的资金流动性风
险。
十、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案已获得公司第三届董事会第二十二次会议审议通
过，尚需取得公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。能否取得上述批
准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，
尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
十一、发行风险
本次非公开发行需向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，由于可能受到股市波动影响、发行价格影响以及其他相关因素的影响，因此，
存在不能足额募集资金用于拟投资项目的风险。
十二、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存
在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
第五章 公司的利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》的相关要求，在充分听取、征求独
立董事意见的基础上，摩恩电气的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定。
“第一百八十一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。在利润分配
方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 公司具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三） 利润分配条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红须满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项。
如无重大资金支出安排发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上
应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事
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会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决
定。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。
重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万
元人民币。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
2、差异化的现金分红政策
在制定政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产
等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前
提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润
的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的间隔
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当
期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
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在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。”
二、公司近 3 年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近 3 年的利润分配方案及资本公积金转增股本情况
1、公司 2012 年度利润分配方案：公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本
219,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.6 元（含税），
即现金分红 1,317.60 万元，不进行资本公积转增股本。
2、公司 2013 年度利润分配方案：以 2013 年 12 月 31 日总股本 219,600,000
股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 219,600,000 股，转增后公
司总股本增加至 439,200,000 股。
3、公司 2014 年度利润分配方案：公司于 2014 年收购了北京亿力新能源股
份有限公司，同时于 2015 年初收购了海天一线（上海）电子商务有限公司，涉
及较大资本支出，从公司实际出发，公司 2014 年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
（二）公司近 3 年的现金分红情况
2012 年度至 2014 年度公司现金股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于上市公司股东的净利润 2,641.82 1,699.21 713.28
现金分红金额（含税） - - 1,317.60
现金分红占归属于上市公司股东的
0.00% 0.00% 184.72%
净利润的比率
最近三年累计现金分红占最近三年
78.21%
年均净利润的比例
（三）公司近 3 年的未分配利润使用情况
2012 年度至 2014 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定
盈余公积金及年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司的
生产经营。
（四）公司未来的利润分配计划
为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报
事宜进行了研究论证，制订了《上海摩恩电气股份有限公司未来三年（2015 年
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
—2017 年）股东回报规划》，并经公司第三届董事会第九次会议及 2015 年第一
次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司未来三年（2015 年-2017 年）以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如无重大资本性支出项目发生，公
司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
3、重大资本性支出项目指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过
3,000 万元人民币。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间
隔不得超过 24 个月。
5、公司利润分配方式以现金分红为主，若公司快速成长并且公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以采取发放股票股利方式。
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第六章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、本次非公开发行于 2016 年 9 月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开
发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总
额不超过 180,000.00 万元，假定以 2016 年 2 月 29 日的收盘价 9.17 元/股作为发
行价，则发行数量为 196,292,257 股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为 180,000.00 万元，不考虑发行费用
等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
5、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 1,979.04 万元，年化后，
归属于母公司的净利润为 2,638.72 万元；2015 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润为 1,875.57 万元，年化后，扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润为 2,500.77 万元。此次测算，假设 2016 年度扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润均与 2015 年度持平；
6、假设公司 2015 年末归属于母公司所有者权益以业绩快报数据为依据，即
67,833.54 万元，2016 年 9 月 30 日即发行前归属于母公司所有者权益为 2015 年
末归属于母公司所有者权益加上 2016 年归属于母公司净利润的四分之三；
7、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响；
8、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
项目 2015 年 度 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
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/2015 年 12 月 本次发行 本次发行 影响比
31 日 前（a） 后（b） 例（=(b-a)/a）
股本（万元） 43,920.00 43,920.00 63,549.23 44.69%
归属于母公司所有者净利
2,638.72 2,638.72 2,638.72 0.00%
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润 2,500.77 2,500.77 2,500.77 0.00%
（万元）
每股净资产（元/股） 1.54 1.59 3.93 147.30%
归属于母公司所有者权益
67,833.54 69,812.58 250,208.39 257.83%
（万元）
基本每股收
0.06 0.06 0.04 -30.89%
益（元/股）
扣除非经
稀释每股收
常性损益 0.06 0.06 0.04 -30.89%
益（元/股）
前
加权平均净
3.90% 3.82% 2.31% -39.42%
资产收益率
基本每股收
0.06 0.06 0.04 -30.89%
益（元/股）
扣除非经
稀释每股收
常性损益 0.06 0.06 0.04 -30.89%
益（元/股）
后
加权平均净
3.69% 3.62% 2.19% -39.42%
资产收益率
二、填补即期回报的具体措施
（一）发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进
措施
公司现有主营业务为电线电缆及附件的研发、制造和销售，目前公司整体经
营情况稳定。近年来，电缆行业整体业绩有所下滑，且公司于 2014 及 2015 年分
别收购北京亿力及海天一线两家公司，资本投入较大，存在一定的压力和经营风
险。
公司于 2012 年和 2014 年分别成立了控股子公司摩恩租赁及摩恩保理，加快
布局金融产业，继续深耕电缆行业的同时，以金融业务作为公司另一大盈利增长
点，加快企业的升级转型。
（二）提升经营业绩的具体措施
为尽量减少本次非公开发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司第三届董事
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
会第二十二次会议审议通过了“关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施以及相关承诺主体出具承诺的议案”，具体措施包括：
1、积极提升公司竞争力和盈利水平
一方面，公司将继续不断进行电力电缆行业、新能源行业的研发和创新，致
力于相关业务的发展，提升产品质量和服务，努力拓展市场，进一步加强公司在
电力电缆行业、新能源行业（主要为风电塔筒业务）的市场地位。
另一方面，公司将加大对融资租赁及商业保理行业的投入，加速布局金融产
业，通过上市公司的资源平台，拓展客户渠道，通过资本金的投入，扩大资产规
模，提升公司在金融行业的市场地位，搭建起公司金融服务业的大平台。
通过上述措施的实施，夯实公司电力电缆业务、新能源业务，并加快发展金
融板块业务，从而提升公司整体竞争力和盈利水平，促使公司能够持续稳定发展。
2、加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障
公司经营管理团队具有多年的电力电缆行业从业经验，能够及时把握行业趋
势，抓住市场机遇。同时，在金融领域，摩恩租赁的经营团队已通过近年来不断
的发展和项目经验的积累，搭建起一套科学、完善的项目承接体系和风险控制体
系。与此同时，公司仍将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优
秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人
才和制度保障。
3、加强募集资金管理，加快实施募投项目
本次募集资金投资项目紧密围绕公司融资租赁业务，符合公司在金融领域的
发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，
公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报
的摊薄。本次募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投入，尽早实现
项目收益。
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关要求，确保专款专
用，严格控制募集资金使用的各环节，并将通过有效运用本次募集资金，改善融
资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增强可持续发展能力，
以填补股东即期回报下降的影响。
4、完善利润分配机制，强化投资回报
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上海摩恩电气股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案
公司根据相关法律法规和监管要求，在《公司章程》中制订了关于利润分配
政策的具体条件、比例和分配形式，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司
现金分工有关事项的通知》等法律法规的要求。
公司制订了《未来三年股东回报计划（2015 年-2017 年）》，公司将在兼顾投
资者合理回报和长期可持续发展的基础上，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将充分考虑
和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，并优先考虑以现金分红为主的利
润分配政策。
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完
善填补被摊薄即期回报的各项措施。
请投资者注意，发行人制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（三）控股股东兼实际控制人及其一致行动人关于保证公司填补即期回报
措施切实履行的承诺
公司控股股东兼实际控制人及其一致行动人关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺如下：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（四）董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
公司董事和高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履
行的承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出
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的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应
处罚。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二〇一六年三月七日
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