独立董事2015年度述职报告

                                     (述职人:潘志强)
       各位股东及股东代表：
       自从本人担任上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事以来，
能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的
监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将本人2015年度履
行独立董事职责情况述职如下：
       一、2015年出席公司董事会和股东大会会议情况
       1、出席公司董事会会议及投票情况
       2015年，公司共召开董事会会议10次，以现场或现场结合通讯方式召开，本人均参加了
各次会议，无委托出席和缺席情况。本人对提交董事会审议表决的各项议案，本着勤勉务实
和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，全部投了赞成
票，没有反对、弃权的情况。在董事会会议上，本人积极参与讨论并提出合理化建议，为公
司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    2、列席股东大会会议情况
    2015年度，公司以现场结合网络方式共召开了6次股东大会，本人均亲自列席了现场会
议。
       二、发表独立意见情况
       1、2015年1月21日，在第三届董事会第十次会议上，审议了《关于公司为控股子公司向
银行申请综合授信提供担保的议案》。该议案本人投了赞成票，并对该议案发表独立意见：
       本项交易符合公司实际情况，能够满足该子公司日常经营需要，有利于公司提高融资效
率，降低财务费用。本次担保符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
       上述担保事项已获得董事会批准，议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，我们同意公司为北京亿力新能源股份有限公司向华夏银行股份有
限公司北京亮马河支行申请人民币3,000万元综合授信提供担保。
       2、2015年3月30日，在第三届董事会第十二次会议上，审议了《2014年度总经理工作
报告》、《2014年度董事会工作报告》、《上海摩恩电气股份有限公司2014年年度报告》、
《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》、《关于2014年度利润分配预案》、《2014
年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于2014年度内部控制的自我评价报告》、《关
于重新聘任第三届董事会非独立董事的议案》、《关于重新聘任公司总经理的议案》、《关
于聘任2015年度会计师事务所的议案》、 《关于2015年度公司为子公司提供担保额度的议
案》、《关于2015年度控股股东为公司及子公司担保额度的议案》、《关于会计政策变更的
议案》、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如
下议案发表独立意见：
    （1）关于公司控股股东与关联方占用资金情况的独立意见：
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的
情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股
股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    （2）关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见：
    经过对公司 2014 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况的检查，
我们认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事
项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别
与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告
真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    我们对公司《2014 年度内部控制自我评价报告》无异议。
    （3）关于报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见：
    公司财务部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上海
摩恩电气股份有限公司募集资金管理制度和使用办法》等相关规定管理募集资金专项账户，
公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存
在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    （4）关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见：
    我们认为本次董事会制定的利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司客观实际，符
合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利于维
护投资者的长远利益。同意将上述议案提交股东大会审议。
    （5）关于公司聘任2015年会计师事务所的独立意见：
      a、公司董事会在审议《关于聘任 2015 年度会计师事务所的议案》之前，已经取得
了我们的认同。
      b、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构符合有关法律、法规及公司章程的
有关规定。
    因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机
构，并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
    （6）关于公司原董事兼总经理辞职及重新聘任董事、总经理的独立意见：
    经核查，王清先生确因个人原因辞去董事兼总经理职务。王清先生申请辞去董事兼总经
理职务符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。王清先生的辞职不会影响公司生产经营
的正常进行。
    经审阅吴洪广、问泽鑫的学历、职称等履历资料，我们认为吴洪广、问泽鑫的教育背景、
任职经验、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，吴洪广符合担任上市公司董事会
非独立董事的条件，问泽鑫符合担任上市公司总经理的条件。
    吴洪广、问泽鑫不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理管理人员的情形，也不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次高级管理人员的提名、董事会
审议的程序均符合有关规定。
    鉴于上述情况，我们同意公司聘任吴洪广为公司第三届董事会非独立董事，问泽鑫为公
司总经理，任期自董事会审议通过至本届董事会届满为止。
    （7）关于 2015 年度公司为子公司提供担保额度的独立意见：
    该担保符合公司实际情况，能够满足子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需
求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。所以我们同
意 2015 年度公司为子公司提供的担保额度。
    （8）关于 2015 年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的独立意见：
    a、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提供担保
的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益的情形；
    b、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事
项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我
们同意该项关联交易。
    （9）关于会计政策变更的独立意见：
    我们作为公司独立董事一致认为：公司依据财政部 2014 年新修订颁布的《企业会计准
则》对公司会计政策进行变更，符合《企业会计准则》、《中小企业板信息披露备忘录第 13
号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，有利于公司更客观的反映公司真实价值，使会
计信息更准确、可靠。本次会计政策变更的审批程序符合《公司法》、和《公司章程》等法
律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本
次会计政策变更。
     3、2015年8月5日，在第三届董事会第十四次会议上，审议了《关于<上海摩恩电气股
份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关
于向控股股东追加申请人民币5,000万元借款额度的议案》、《关于<上海摩恩电气股份有限
公司2015年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》、《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成
票，并对如下议案发表独立意见：
    （1）关于员工持股计划相关事项的独立意见：
    a、《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件的规定。
    b、本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
    c、上市公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事进行了回避表
决。公司实施员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，符合公司发展规划。
    我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工
持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
    （2）关于聘任公司财务负责人的议案的独立意见：
    经审阅王文平的学历、职称等履历资料，我们认为王文平的教育背景、任职经历、专业
能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，王文平任职资格符合担任上市公司财务负责人的
条件。
    王文平不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不
存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。王文平未持有公司股份，与
公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业兼职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本次财务负
责人的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。
    鉴于上述情况，我们同意公司聘任王文平为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之
日起至本届董事会届满之日止。
    （3）关于向控股股东追加申请人民币5,000万元借款额度议案的独立意见：
    本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，
降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，该关联交易事项尚需提交股东大会审议，故
议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借款事项。
    （4）关于公司2015年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见：
    报告期内，公司未发生关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存在与《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定
相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为股东、股东的控股子公
司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公
司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    （5）关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：
    2015年半年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金管理和使用的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
     4、2015年9月21日，在第三届董事会第十五次会议上，审议了《关于控股股东为公司
及子公司增加提供2015年度关联担保额度的议案》、《关于增加公司2015年度担保额度暨公
司及子公司互相担保的议案》、《关于向控股股东借款人民币1亿元到期续借的议案》、《关
于控股股东为控股子公司向南京银行申请综合授信提供关联担保的议案》、《关于召开公司
2015年第五次临时股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立
意见：
    (1) 关于控股股东为公司及子公司增加提供2015年度关联担保额度的议案的独立意见：
    a、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提供担保
的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益的情形；
    b、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事
项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我
们同意该项关联交易。
    (2) 关于增加公司2015年度担保额度暨公司及子公司互相担保的议案的独立意见：
    该增加的担保额度符合公司实际情况，能够满足公司及各子公司业务发展需要，帮助其
解决经营流动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益
的情形。所以我们同意增加2015年度公司担保额度及公司及各子公司相互担保。
    (3) 关于向控股股东借款人民币1亿元到期续借的议案的独立意见：
    a、本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效
率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情
形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。
    b、董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，该关联交易事项尚需提交股东大会
审议，故议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借款事项。
    (4) 关于控股股东为控股子公司向南京银行申请综合授信提供关联担保的议案的独立
意见：
    a、该担保符合子公司实际经营需要和战略发展，解决子公司向银行借款提供担保的问
题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益
的情形；
    b、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事
项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我
们同意该项关联交易。
    5、2015年9月28日，在第三届董事会第十六次会议上，审议了《关于终止非公开发行股
票事宜的议案》。该议案我投了赞成票，并对该议案发表独立意见：
    公司决定终止本次非公开发行是基于资本市场融资环境和电线电缆行业变化等多方面
因素的考虑，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了
必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决，该议案将提请股东大会审议。终止本
次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响，所以我们同意终止此次
非公开发行股票事项。
    6、2015年12月15日，在第三届董事会第十八次会议上，审议了《关于将节余募集资金
永久性补充流动资金的议案》。该议案本人投了赞成票，并对该议案发表独立意见：
    我们认为公司募集资金投资项目已达到预定使用状态，公司拟将节余募集资金永久性补
充流动资金并将募集资金账户销户，有助于提高募集资金的使用效率，促进公司经营的发展
及效益的提升，符合公司和全体股东的利益。公司本次拟将节余募集资金永久性补充流动资
金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使
用的相关规定。因此，同意公司将节余的募集资金及利息收入6,528,101.24元（具体金额以
实际转账日为准）用于永久性补充流动资金。
    7、2015年12月28日，在第三届董事会第十九次会议上，审议了《关于公司为控股子公
司应收账款债权转让回购提供担保的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的
议案》。以上议案我均投了赞成票。并对《关于公司为控股子公司应收账款债权转让回购提
供担保的议案》发表独立意见：
    公司为控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司与上海浦银安盛资产管理有限公司
签订的应收账款债权转让回购提供担保，此担保符合公司实际情况，能够满足子公司业务发
展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保对象为公司控股子公司，其经营情况稳定，资
产优良，具有良好的偿债能力，担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股
东利益的情形。所以我们同意公司为控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司应收账款债
权转让回购提供担保。
    三、公司日常工作情况
    1、2015年，本人通过认真学习证券部发送的各种公司内参信息和宣传资料，通过浏览
公司的公告和媒体信息，间接了解公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等
各方面与公司发展有关的信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利
益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。
    2、2015年，没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情
况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    （一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
    本人就职后，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全
及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡
是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，
并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见
和发表专项独立意见；
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和
核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规
范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息
披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公
司信息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
    （三）任职公司董事会专门委员会工作情况
       本人作为提名委员会主任委员、审计委员会及战略委员会的委员，2015年度履职情况如
下：
    本人作为董事会下属提名委员会主任委员、审计委员会及战略委员会的委员，在今后的
工作中，将重点关注公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议，关注公司财务工作和
内控制度的建立和完善，认真核查公司聘任高级管理人员资格制度等。本人作为法律方面的
专业人士，将积极关注企业法律工作建设，对公司发展中涉及法律方面的相关问题出具自己
的意见和建议。
       （四）自身学习情况
       本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股
东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切
实加强了对公司和投资者的保护能力。在今后的工作中，本人将利用自己的专业知识和实践
经验，就公司的可持续发展、企业法律工作建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和
建议。
       以上是本人2015年度的任职情况汇报。作为公司独立董事，我保证：在任职期间，将遵
守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接
受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实保护中小股东利
益。
                                                                  独立董事：潘志强
                                                               日期：2015年3月24日