独立董事2015年度述职报告

                                (述职人:王德宝)


    各位股东及股东代表：
    自从本人担任上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事
以来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，认真
履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结
构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司
章程》的有关要求，现将本人2015年度履行独立董事职责情况述职如下：
    一、2015年出席公司董事会和股东大会会议情况
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    2015年，公司共召开董事会会议10次，均以现场或现场结合通讯方式式召开，作
为第三届独立董事本人应出席会议10次，实际本人出席9次，委托出席1次。本人因出
差原因无法出席第三届董事会第十三次会议，特委托独立董事潘志强先生代为出席表
决。本人对提交董事会审议表决的各项议案，本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真
审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，全部投了赞成票，没有反对、弃
权的情况。在董事会会议上，本人积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做
出科学决策起到了积极的作用。
    2、列席股东大会会议情况
    2015年度，公司以现场结合网络方式共召开了6次股东大会，本人亲自列席2次现
场会议，其余均未列席。
    二、发表独立意见情况
    1、2015年1月21日，在第三届董事会第十次会议上，审议了《关于公司为控股子
公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。该议案本人投了赞成票，并对该议案发
表独立意见：
    本项交易符合公司实际情况，能够满足该子公司日常经营需要，有利于公司提高
融资效率，降低财务费用。本次担保符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东
利益的情形。
    上述担保事项已获得董事会批准，议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司为北京亿力新能源股份有限公司向华
夏银行股份有限公司北京亮马河支行申请人民币3,000万元综合授信提供担保。
    2、2015年3月30日，在第三届董事会第十二次会议上，审议了《2014年度总经理
工作报告》、《2014年度董事会工作报告》、《上海摩恩电气股份有限公司2014年年
度报告》、《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》、《关于2014年度利
润分配预案》、《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于2014年度内
部控制的自我评价报告》、《关于重新聘任第三届董事会非独立董事的议案》、《关
于重新聘任公司总经理的议案》、《关于聘任2015年度会计师事务所的议案》、 《关
于2015年度公司为子公司提供担保额度的议案》、《关于2015年度控股股东为公司及
子公司担保额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开公司2014年度
股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    （1）关于公司控股股东与关联方占用资金情况的独立意见：
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在与证监发[2003]56 号文规定相违
背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为股东、股东的控股子
公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的
情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    （2）关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见：
    经过对公司 2014 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况
的检查，我们认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担
保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部
风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公
司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制
度执行和监督的实际情况。
    我们对公司《2014 年度内部控制自我评价报告》无异议。
    （3）关于报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见：
    公司财务部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理制度和使用办法》等相关规定管理募集资
金专项账户，公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    （4）关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见：
    我们认为本次董事会制定的利润分配及资本公积转增股本的预案符合公司客观实
际，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需
要，有利于维护投资者的长远利益。同意将上述议案提交股东大会审议。
    （5）关于公司聘任2015年会计师事务所的独立意见：
    a、公司董事会在审议《关于聘任 2015 年度会计师事务所的议案》之前，已经取
得了我们的认同。
    b、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审
计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构符合有关法律、法
规及公司章程的有关规定。
    因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构，并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
    （6）关于公司原董事兼总经理辞职及重新聘任董事、总经理的独立意见：
    经核查，王清先生确因个人原因辞去董事兼总经理职务。王清先生申请辞去董事
兼总经理职务符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。王清先生的辞职不会影响
公司生产经营的正常进行。
    经审阅吴洪广、问泽鑫的学历、职称等履历资料，我们认为吴洪广、问泽鑫的教
育背景、任职经验、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，吴洪广符合担任
上市公司董事会非独立董事的条件，问泽鑫符合担任上市公司总经理的条件。
    吴洪广、问泽鑫不存在《公司法》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理管理人员的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次高级管理人
员的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。
    鉴于上述情况，我们同意公司聘任吴洪广为公司第三届董事会非独立董事，问泽
鑫为公司总经理，任期自董事会审议通过至本届董事会届满为止。
    （7）关于 2015 年度公司为子公司提供担保额度的独立意见：
    该担保符合公司实际情况，能够满足子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动
资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
所以我们同意 2015 年度公司为子公司提供的担保额度。
    （8）关于 2015 年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的独立意见：
    a、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提供
担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东利益的情形；
    b、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交
易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意该项关联交易。
    （9）关于会计政策变更的独立意见：
    我们作为公司独立董事一致认为：公司依据财政部 2014 年新修订颁布的《企业
会计准则》对公司会计政策进行变更，符合《企业会计准则》、《中小企业板信息披
露备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，有利于公司更客观的反
映公司真实价值，使会计信息更准确、可靠。本次会计政策变更的审批程序符合《公
司法》、和《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
     3、2015年8月5日，在第三届董事会第十四次会议上，审议了《关于<上海摩恩电
气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于聘任公司财务负责
人的议案》、《关于向控股股东追加申请人民币5,000万元借款额度的议案》、《关于
<上海摩恩电气股份有限公司2015年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于2015年半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于召开2015年第四次临时股东大会
的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    （1）关于员工持股计划相关事项的独立意见：
    a、《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要的内容
符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    b、本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划
的情形。
    c、上市公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事进行了回
避表决。公司实施员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，符合公司
发展规划。
    我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实
施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
    （2）关于聘任公司财务负责人的议案的独立意见：
    经审阅王文平的学历、职称等履历资料，我们认为王文平的教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，王文平任职资格符合担任上市公司财
务负责人的条件。
    王文平不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的
情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。王文平未
持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，没有在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业兼职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。本次财务负责人的提名、董事会审议的程序均符合有关规定。
    鉴于上述情况，我们同意公司聘任王文平为公司财务负责人，任期自董事会审议
通过之日起至本届董事会届满之日止。
    （3）关于向控股股东追加申请人民币5,000万元借款额度议案的独立意见：
    本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资
效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东
利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，该关联交易事项尚需提
交股东大会审议，故议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股
东借款事项。
    （4）关于公司2015年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见：
    报告期内，公司未发生关联交易事项，与控股股东及其他关联方不存在与《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）规定相违背的情形。公司不存在关联方违规占用资金的情况，也不存在为
股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单
位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司
为他人提供担保。
    （5）关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：
    2015年半年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
     4、2015年9月21日，在第三届董事会第十五次会议上，审议了《关于控股股东为
公司及子公司增加提供2015年度关联担保额度的议案》、《关于增加公司2015年度担
保额度暨公司及子公司互相担保的议案》、《关于向控股股东借款人民币1亿元到期续
借的议案》、《关于控股股东为控股子公司向南京银行申请综合授信提供关联担保的
议案》、《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。以上议案本人均投了
赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    (1) 关于控股股东为公司及子公司增加提供2015年度关联担保额度的议案的独立
意见：
    a、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提供
担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东利益的情形；
    b、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交
易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意该项关联交易。
    (2) 关于增加公司2015年度担保额度暨公司及子公司互相担保的议案的独立意见：
    该增加的担保额度符合公司实际情况，能够满足公司及各子公司业务发展需要，
帮助其解决经营流动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害
其他股东利益的情形。所以我们同意增加2015年度公司担保额度及公司及各子公司相
互担保。
    (3) 关于向控股股东借款人民币1亿元到期续借的议案的独立意见：
    a、本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融
资效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股
东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程
序合法有效。
    b、董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，该关联交易事项尚需提交股东
大会审议，故议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借款
事项。
    (4) 关于控股股东为控股子公司向南京银行申请综合授信提供关联担保的议案的
独立意见：
    a、该担保符合子公司实际经营需要和战略发展，解决子公司向银行借款提供担保
的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中
小股东利益的情形；
    b、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交
易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意该项关联交易。
    5、2015年9月28日，在第三届董事会第十六次会议上，审议了《关于终止非公开
发行股票事宜的议案》。该议案我投了赞成票，并对该议案发表独立意见：
    公司决定终止本次非公开发行是基于资本市场融资环境和电线电缆行业变化等多
方面因素的考虑，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议
案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决，该议案将提请股东
大会审议。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响，
所以我们同意终止此次非公开发行股票事项。
     6、2015年12月15日，在第三届董事会第十八次会议上，审议了《关于将节余募
集资金永久性补充流动资金的议案》。该议案本人投了赞成票，并对该议案发表独立
意见：
    我们认为公司募集资金投资项目已达到预定使用状态，公司拟将节余募集资金永
久性补充流动资金并将募集资金账户销户，有助于提高募集资金的使用效率，促进公
司经营的发展及效益的提升，符合公司和全体股东的利益。公司本次拟将节余募集资
金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等关于上市公司募集资金使用的相关规定。因此，同意公司将节余的募集资金及利息
收入6,528,101.24元（具体金额以实际转账日为准）用于永久性补充流动资金。
    7、2015年12月28日，在第三届董事会第十九次会议上，审议了《关于公司为控股
子公司应收账款债权转让回购提供担保的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时
股东大会的议案》。以上议案我均投了赞成票。并对《关于公司为控股子公司应收账
款债权转让回购提供担保的议案》发表独立意见：
    公司为控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司与上海浦银安盛资产管理有限
公司签订的应收账款债权转让回购提供担保，此担保符合公司实际情况，能够满足子
公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保对象为公司控股子公司，其
经营情况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，担保额度控制符合公司及全体股东
利益，不存在损害其他股东利益的情形。所以我们同意公司为控股子公司上海摩恩融
资租赁股份有限公司应收账款债权转让回购提供担保。
     三、公司日常工作情况
    1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，
规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。本人对公司2015
年的半年报、三季报财务情况进行了认真核查，认为当期财务会计报告真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。
    2、针对公司2015年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取
了相关内部审计人员汇报，主动对公司运营进行调查，获取了做出决策所需的情况和
资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学
性和高效性。
    3、2015年，本人没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘会计事务
所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    （一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
    本人就职后，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建
立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调
查与了解，凡是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的
资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意
纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见；
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的
监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、
准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的
平等和公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股
东的合法权益。
    （三）任职公司董事会专门委员会工作情况
    本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会及战略委员会的委员，2015年
度履职情况如下：
    作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《薪酬与考核委员会议事规则》，
对董事及其他高级管理人员的薪酬进行了审核，履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
    作为公司董事会提名委员会及战略委员会的委员，在今后的工作中，将重点关注
公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议，关注公司财务工作和内控制度的建
立和完善，认真核查公司聘任高级管理人员资格制度等。
     2016年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章
程》等规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事
会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
    （四）自身学习情况
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会
公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的
思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。在今后的工作中，本人将利用自
己的专业知识和实践经验，就公司的可持续发展、企业法律工作建设等方面向公司董
事会提供专业的参考意见和建议。
    以上是本人2015年度的任职情况汇报。作为公司独立董事，我保证：在任职期间，
将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则
的要求，接受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立
判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响，切实保护中小股东利益。


                                                            独立董事：王德宝
                                                         日期：2016年3月24日