证券代码:002451            证券简称:摩恩电气          公告编号:2016-039


                        上海摩恩电气股份有限公司

                 第三届董事会第二十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2016 年 3 月 24 日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
董事会第二十三次会议在公司会议室以现场方式召开，应出席会议并表决董事 7
人，实际参加会议并表决董事 6 人，董事朱志英女士因出差特委托董事长问泽鑫
先生代为出席表决。本次会议的会议通知于 2016 年 3 月 15 日以电话及电子邮件
方式通知全部董事。董事长问泽鑫先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的。出席会议董事经审议，形成如下决议：

    一、审议通过《2015年度总经理工作报告》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    二、审议通过《2015 年度董事会工作报告》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司
章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和
授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

    独立董事潘志强先生、孙勇先生、王德宝先生向董事会递交了独立董事述职
报告，并将在 2015 年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司刊登于《中国证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015
年度独立董事述职报告》。

    此项议案将提请公司 2015 年度股东大会审议。
    三、审议通过《上海摩恩电气股份有限公司 2015 年度报告》全文及摘要。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    经审核，董事会认为上海摩恩电气股份有限公司 2015 年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015
年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    《上海摩恩电气股份有限公司 2015 年度报告》全文详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《上海摩恩电气股份有限公司 2015 年度报
告摘要》刊登于 2016 年 3 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    此项议案将提请公司 2015 年度股东大会审议。

    四、审议通过《2015年度财务决算报告及2016年财务度预算报告》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    公司在总结 2015 年经营情况和分析 2016 年经营形势的基础上，结合公司战
略发展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制 2016 年度财务预算：公
司 2016 年度实现营业收入 73,100.00 万元，利润总额 4,138.00 万元，净利润 2,771.00
万元，其中：归属于母公司所有者的净利润 2,183.77 万元，基本每股收益 0.05 元。

    特别提示：公司 2016 年度财务预算指标不代表公司 2016 年度盈利预测，能
否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性。

    此项议案将提请公司 2015 年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为 14,564,603.94 元，不提取法定盈余公积，加上上年结存未分配
利润 144,377,457.25 元，2015 年末公司未分配利润为 158,942,061.19 元；公司 2015
年年末资本公积金余额为 68,271,657.64 元。
    根据《公司章程》中规定的利润分配政策及公司对股东的回报，公司拟定的
2015 年度利润分配方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司股份总数 43,920 万股
为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.40 元（含税），合计派发
现金股利人民币 17,568,000.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。

    此项议案将提请公司 2015 年度股东大会审议。

    六、审议通过《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

    《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    公司审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字【2016】第
210368号《上海摩恩电气股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》。

    公司保荐机构南京证券股份有限公司及保荐代表人张睿、吴雪明出具了《南
京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司2015年度募集资金存放与使
用情况的专项核查意见》，独立董事也对此发表了相关独立意见。上述报告详见
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    七、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    经审核《2015 年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为
完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2015 年度内部控制自我评价
报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    独立董事对该报告发表了独立意见，上述报告内容详见信息披露网站巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。

    八、审议通过《关于聘任2016年度会计师事务所的议案》。

    表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。
    董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审
计机构，负责公司2016年度审计业务。

    公司独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项
审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定
的责任与义务。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审
计机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。

    此项议案将提请公司2015年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于 2016 年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案》。

    表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

    《上海摩恩电气股份有限公司关于 2016 年度公司及子公司间相互提供担保额
度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯
网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份
有限公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

    此项议案将提请公司 2015 年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于 2016 年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的
议案》。

    表决结果：赞成5人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。

    关联董事问泽鑫先生（控股股东兄长）、朱志英女士（控股股东配偶）回避
表决。

    《上海摩恩电气股份有限公司关于 2016 年度控股股东为公司及子公司提供关
联担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份
有限公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
    此项议案将提请公司 2015 年度股东大会审议。

    十一、审议通过《关于变更公司经营范围及修改公司<公司章程>的议案》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    公司经营范围变更前：利用自有资金对外投资；电线电缆及附件的研发、制
造及销售，电线电缆专业的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材
料的销售，实业投资，风力发电设备及辅件销售，从事货物及技术的进出口业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

    公司经营范围变更后：电线电缆及附件的研发、制造及销售，电线电缆专业
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料的销售，实业投资，自
有房屋租赁，仓储服务（不含危险化学品、食品），风力发电设备及辅件销售，
从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

    由于公司经营范围发生变更，根据《公司法》等相关规定，公司拟对《公司
章程》中第十四条经营范围条款按上述内容进行相应的修改。

    变更后的《公司章程》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

    此项议案将提请公司 2015 年度股东大会审议。

   十二、审议通过《关于会计估计变更的议案》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    《关于会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份
有限公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

   十三、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。

    公司拟定于 2016 年 4 月 15 日（周五）召开公司 2015 年度股东大会。
    《关于召开 2015 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。

                                           上海摩恩电气股份有限公司董事会

                                                   二○一六年三月二十四日