上海摩恩电气股份有限公司
    独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，
我们作为上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司
第三届董事会第二十三次会议的议案经过认真审核，并听取公司管理层的说明后，
依照本人的独立判断，现就公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项发
表如下独立意见：

    一、公司独立董事关于公司控股股东与关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《中小企业板投资者权益保护指引》、深圳证券
交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，作为公司的独立董事，
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司控股股东及其他关联方
占用资金的情况进行了认真的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就控股
股东及其他关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见如下：
    1、公司在 2015 年严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
规定。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
    2、本报告期内，公司未发生除对报表范畴内的子公司间的对外担保事项，未
发生其他对外担保事项；
    3、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为
正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

    二、公司独立董事关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经过对公司 2015 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情
况的检查，我们认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、
对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司
的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控
制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    我们对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》无异议。

    三、关于报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海摩恩电气股份有限公司 2015 年度
募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员
和高级管理人员后，我们一致认为：
    公司财务部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理制度和使用办法》等相关规定管理
募集资金专项账户，公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    四、公司独立董事关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为 14,564,603.94 元，不提取法定盈余公积，加上上年结存未分配
利润 144,377,457.25 元，2015 年末公司未分配利润为 158,942,061.19 元；公司 2015
年年末资本公积金余额为 68,271,657.64 元。
    根据《公司章程》中规定的利润分配政策及公司对股东的回报，公司拟定的
2015 年度利润分配方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司股份总数 43,920 万股
为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.40 元（含税），合计派发
现金股利人民币 17,568,000.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。
    我们认为本次董事会制定的利润分配预案符合公司客观实际，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利于维护
投资者的长远利益。同意将上述议案提交股东大会审议。

    五、独立董事关于公司聘任 2016 年会计师事务所的独立意见如下：
    1、公司董事会在审议《关于聘任 2016 年度会计师事务所的议案》之前，已
 经取得了我们的认同。
     2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报
 告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我
 们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构符合有
 关法律、法规及公司章程的有关规定。
     因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
 度审计机构，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

    六、独立董事关于 2016 年度公司及子公司间相互提供担保额度的独立意见
    我们对上述事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述年度
 担保议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议，并在认真审核后发表独立
 意见如下：
    该担保符合公司实际情况，能够满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决
 经营流动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股
 东利益的情形。所以我们同意 2016 年度公司及子公司相互提供的担保额度。
    七、独立董事关于 2016 年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的独
 立意见
    我们对上述事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述关联
 担保议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议，并在认真审核后发表独立
 意见如下：
    1、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款
 提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股
 东，特别是中小股东利益的情形；
    2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关
 联交易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公
 司章程》的规定，我们同意该项关联交易。

    八、独立董事关于会计估计变更的独立意见

    公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
的相关规定，公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，能更客观、真
实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、
法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会
计估计变更。

 特此公告。
                                                   独立董事：潘志强
                                                               孙勇
                                                               王德宝
                                                        2016 年 3 月 24 日