独立董事2016年度述职报告

                                   (述职人:潘志强)


    各位股东及股东代表：
    自从本人担任上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事以来，
能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥独立董事的
监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将本人2016年度履
行独立董事职责情况述职如下：
    一、2016年出席公司董事会和股东大会会议情况
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    2016年，公司共召开董事会会议8次，以现场或现场结合通讯方式召开，本人均参加了
各次会议，无委托出席和缺席情况。本人对提交董事会审议表决的各项议案，本着勤勉务实
和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，全部投了赞成
票，没有反对、弃权的情况。在董事会会议上，本人积极参与讨论并提出合理化建议，为公
司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    2、列席股东大会会议情况
    2016年度，公司以现场结合网络方式共召开了6次股东大会，本人亲自列席4次现场会议，
其余均未列席。
    二、发表独立意见情况
    1、2016年1月22日，在第三届董事会第二十次会议上，审议了《关于公司为控股子公司
向民生银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于控股子公司为公司向天津银行申请综合
授信提供担保的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。以上议案本
人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    (1) 关于公司为控股子公司向民生银行申请综合授信提供担保的独立意见：
    公司为控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司与中国民生银行股份有限公司上海
分行签订的《贸易融资主协议》提供连带责任保证，此担保符合公司实际情况，能够满足子
公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保对象为公司控股子公司，其经营情
况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在
损害其他股东利益的情形。上述担保事项已获得董事会批准并按规定拟提交股东大会审议，
议案的审议和表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公
司为控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司向民生银行申请综合授信提供担保。
    (2) 关于控股子公司为公司向天津银行申请综合授信提供担保的独立意见：
    本项担保符合公司实际情况，能够满足公司日常经营需要，有利于公司提高融资效率，
降低财务费用。同时，本次担保符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
上述担保事项已获得董事会批准并按规定拟提交股东大会审议，议案的审议和表决程序合法
有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意控股子公司上海摩恩融资租赁
股份有限公司为公司向天津银行申请综合授信提供担保。
    2、2016年2月15日，在第三届董事会第二十一次会议上，审议了《关于拟变更公司名
称和经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于投资设立上海摩恩电缆
股份有限公司的议案》、《关于向控股股东追加申请15,000万元借款额度的议案》、《关于
召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。以上议案我均投了赞成票。并对《关于向控
股股东追加申请15,000万元借款额度的议案》发表独立意见：
    公司向控股股东问泽鸿先生申请人民币15,000万元借款额度属于关联交易，本项交易符
合公司实际情况，能够满足公司及子公司日常经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财
务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会
在审议该项议案时关联董事进行了回避，并按法规要求提交股东大会审议，议案的审议和表
决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东借款事项。
     3、2016年3月2日，在第三届董事会第二十二次会议上，审议了《关于公司符合非公开
发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议
案》、《关于〈上海摩恩电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于
公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措
施的议案》、《控股股东兼实际控制人及其一致行动人关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺的议案》、《董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》。以上议案本人均投了赞成
票，并对本次非公开发行股票相关议案发表独立意见：
    (1) 公司符合非公开发行股票的各项条件。
    (2) 公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《上海摩恩电气股份有限公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行股票的方案
合理，具备可行性和可操作性。
    (3) 审议本次发行的董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规
定。本次发行事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
    (4) 本次发行定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行股票价不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合有关法律、法规的规定。
    综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票的方案。
     4、2016年3月15日，在第三届董事会第二十三次会议上，审议了《2015年度总经理工
作报告》、《2015年度董事会工作报告》并听取独立董事2015年度述职报告、《上海摩恩电
气股份有限公司2015年年度报告》全文及摘要、《2015年度财务决算报告及2016年度财务预
算报告》、《关于2015年度利润分配预案》、《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、
《关于2015年度内部控制的自我评价报告》、《关于聘任2016年度会计师事务所的议案》、
《关于2016年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案》、《关于2016年度控股股东为公
司及子公司提供关联担保额度的议案》、《关于变更公司经营范围及修改公司<公司章程>
的议案》、《关于会计估计变更的议案》、《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。以
上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    (1) 关于公司控股股东与关联方占用资金情况的独立意见：
    a、公司在2015年严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。公司不存在为股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况；
    b、本报告期内，公司未发生除对报表范畴内的子公司间的对外担保事项，未发生其他
对外担保事项；
    c、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营
性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
    (2) 关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见：
    经过对公司2015年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况的检查，
我们认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保及其他重大事
项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行了合理的识别
与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告
真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    我们对公司《2015年度内部控制自我评价报告》无异议。
    (3) 关于报告期内募集资金存放与使用情况的独立意见：
    公司财务部门严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上海
摩恩电气股份有限公司募集资金管理制度和使用办法》等相关规定管理募集资金专项账户，
公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存
在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    (4) 关于公司2015年度利润分配预案的独立意见：
    我们认为本次董事会制定的利润分配预案符合公司客观实际，符合有关法律、法规和公
司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利于维护投资者的长远利益。
同意将上述议案提交股东大会审议。
    (5) 关于公司聘任2016年会计师事务所的独立意见：
    a、公司董事会在审议《关于聘任2016年度会计师事务所的议案》之前，已经取得了我
们的认同。
    b、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审计过
程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构符合有关法律、法规及公司章程的有关
规定。
    因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，
并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
    (6) 关于2016年度公司及子公司间相互提供担保额度的独立意见：
    该担保符合公司实际情况，能够满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动
资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。所以
我们同意2016年度公司及子公司相互提供的担保额度。
    (7) 关于2016年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的独立意见：
    a、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提供担保
的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益的情形；
    b、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事
项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我
们同意该项关联交易。
    (8) 关于会计估计变更的独立意见：
    公司根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规
定，公司本次会计估计的变更，符合国家相关法规的要求，能更客观、真实地反映公司的财
务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。
    5、2016年4月22日，在第三届董事会第二十四次会议上，审议了《关于<上海摩恩电气
股份有限公司2016年第一季度报告>全文及正文的议案》、《关于出让北京亿力新能源股份
有限公司69%股权的议案》、《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》。以上议
案本人均投了赞成票，并对《关于出让北京亿力新能源股份有限公司69%股权的议案》发表
独立意见：
    (1) 本次公司股权出让定价是基于立信会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估
有限公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定股权转让价格，交易公平合理。
    (2) 本次股权出让交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符
合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产出让的规定；符合公司和全
体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。
    (3) 出让北京亿力新能源股份有限公司股权符合公司长远发展规划，符合公司及全体股
东的利益，有利于公司向类金融行业延伸的战略布局，保证公司整体发展规划的实现，巩固
公司行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力。
    (4) 本次公司出让股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律
法规的规定。
    6、2016年8月18日，在第三届董事会第二十五次会议上，审议了《关于<上海摩恩电气
股份有限公司2016年半年度报告>全文及其摘要的议案》、《关于制定<上海摩恩电气股份
有限公司投资者投诉处理工作制度>的议案》、《关于将2016年度公司向控股股东借款额度
调整为人民币3亿元的议案》、《关于公司与子公司之间向银行申请综合授信互为担保的议
案》、《关于终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》、《关于对控股子
公司增资的议案》、《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。以上议案本人均
投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    (1) 关于公司2016年半年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见：
    报告期内，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，除此以外未发生其他关
联交易事项，与控股股东及其他关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形。公司不存在关
联方违规占用资金的情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关
联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及
其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    (2) 关于公司与子公司之间向银行申请综合授信互为担保的独立意见：
    我们对该事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，认为本次公司与子公司之间
互为担保符合公司实际情况，能够满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资
金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。上述担
保事项已获得董事会批准并按规定拟提交股东大会审议，议案的审议和表决程序合法有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司与子公司之间向银行申请综合授
信互为担保。
    (3) 关于将2016年度公司向控股股东借款额度调整为人民币3亿元的独立意见：
    公司将2016年度向控股股东借款额度调整为人民币3亿元属于关联交易，本项交易符合
公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。本
次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项
议案时关联董事进行了回避，并按法规要求提交股东大会审议，议案的审议和表决程序合法
有效。因此，我们同意将公司向控股股东借款额度予以调整。
    (4) 关于终止2016年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的独立意见：
    公司决定终止本次非公开发行是基于资本市场融资环境变化等多方面因素的考虑，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，终止
本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。同意终止此次非公开发行股票事项。
    (5) 关于对控股子公司增资的独立意见：
    公司本次对控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司增资可以提高其资金实力和综
合竞争力，满足其业务发展需要，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利
益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此，我们同意公司对控股子公司上海
摩恩融资租赁股份有限公司进行增资。
    7、2016年9月18日，在第三届董事会第二十六次会议上，审议了《关于聘任副总经理、
董事会秘书的议案》、《关于注销控股子公司的议案》。以上议案我均投了赞成票。并对《关
于聘任副总经理、董事会秘书的议案》发表独立意见：
    本次公司提名聘任副总经理、董事会秘书的程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定。经审核，问储韬先生的教育背景、专业
能力以及职业素养能够胜任所聘任岗位职责的要求，具有深圳证券交易所颁发的董事会秘书
资格证书，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中
国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。鉴于上述情况，我们同意公司聘任问
储韬先生担任公司副总经理、董事会秘书。
    三、公司日常工作情况
    1、2016年，本人通过认真学习证券部发送的各种公司内参信息和宣传资料，通过浏览
公司的公告和媒体信息，间接了解公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等
各方面与公司发展有关的信息，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利
益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。
    2、2016年，没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情
况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    （一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
    本人就职后，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全
及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡
是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，
并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见
和发表专项独立意见；
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和
核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规
范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息
披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的平等和公开，保障了公
司信息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
    （三）任职公司董事会专门委员会工作情况
       本人作为提名委员会主任委员、审计委员会及战略委员会的委员，2016年度履职情况如
下：
    本人作为董事会下属提名委员会主任委员、审计委员会及战略委员会的委员，在今后的
工作中，将重点关注公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议，关注公司财务工作和
内控制度的建立和完善，认真核查公司聘任高级管理人员资格制度等。本人作为法律方面的
专业人士，将积极关注企业法律工作建设，对公司发展中涉及法律方面的相关问题出具自己
的意见和建议。
       （四）自身学习情况
       本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股
东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切
实加强了对公司和投资者的保护能力。在今后的工作中，本人将利用自己的专业知识和实践
经验，就公司的可持续发展、企业法律工作建设等方面向公司董事会提供专业的参考意见和
建议。
       以上是本人2016年度的任职情况汇报。作为公司独立董事，我保证：在任职期间，将遵
守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接
受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主
要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实保护中小股东利
益。
                                                                  独立董事：潘志强
                                                               日期：2017年4月11日