证券代码：002451           证券简称：摩恩电气             公告编号：2017-064



                       上海摩恩电气股份有限公司

               关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

        本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 24 日收到深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对上海摩恩电气股份有限公司的问询函》（中

小板问询函[2017]第 262 号）。针对贵部就我公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生

与上海融屏信息科技有限公司（以下简称“融屏信息”）于 2017 年 5 月 21 日签署了

《股份转让协议》，问泽鸿先生拟以协议转让方式将其持有的公司 42,000,000 股股份

（占公司总股本 9.563%）作价 23.80 元/股转让给融屏信息（以下简称“本次权益变

动”或“本次转让”）以及 2017 年 2 月 3 日，融屏信息曾受让问泽鸿 43,920,000 股股

份（占公司总股本 10%）（以下简称“前次转让”）事项的关注问题，现回复如下：

    问题 1、本次转让作价为 23.80 元/股，总价 9.99 亿元，较你公司股票 2017 年

5 月 22 日收盘价 20.28 元/股存在 17%的溢价；前次转让作价为 22.77 元/股，总价

10 亿元，较你公司股票 2017 年 1 月 26 日收盘价 15.16 元/股存在 50%的溢价。请说

明以下内容：

    （1）请说明本次与前次股权转让的定价依据及合理性；

    （2）对比两次股权转让的价格与溢价情况，说明本次与前次转让时间间隔短，
但股权转让价格及溢价存在明显差异的原因及合理性；

    回复：（1）公司大股东问泽鸿先生为了优化公司股权结构，自 2016 年中以来陆

续接触了一些潜在的投资人，希望通过引入新的投资人促进公司业务长期稳定发展；

融屏科技看好公司未来发展，希望作为财务投资人入股公司，双方于 2017 年 1 月及

2017 年 5 月经友好协商，分别通过协议转让 10%和 9.563%的公司股份。两次的定价

均由双方协商而得。由于两次转让股份数量均较多，融屏信息估算如果股份从二级市

场通过集合竞价购得，最后的收购成本将很有可能超过协商的收购价，而公司大股东

问泽鸿先生虽然坚持按照 22.77 元的价格（或略高于该价格）转让股份，但也不希望

通过二级市场集合竞价减持股份，引起公司股价大幅下跌，损害中小股东的利益。

    （2）虽然本次与前次的转让间隔时间较短，但是期间公司市值有了一定的上涨，

经融屏信息和大股东友好协商，本次转让的价格较前次转让略有上升，较上次略高

4.5%。由于两次转让的实际价格并没有发生大幅差异，因此在合理范围之内。




    问题 2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益

变动报告书》（以下简称“《格式准则第 15 号》”）第二十条等规定，请补充披露

以下内容：

    （1）请补充说明问泽鸿本次及前次转让共 19.563%公司股份给融屏信息的原因、

目的及合理性；

    （2）请补充说明问泽鸿是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公

司中拥有权益的股份；
    （3）请补充说明你公司控股股东及实际控制人问泽鸿在短期内大幅减持其所持

有的公司股份是否对你公司人员及业务存在影响。

    回复：（1）公司大股东问泽鸿先生通过协议转让 19.563%的股份给融屏信息的

主要目的是引入战略投资人，优化公司股权结构；融屏信息因看好公司未来的发展前

景，就股份转让事宜与公司大股东问泽鸿先生进行协商，并最终形成了协议转让方案。

本次及前次转让为公司大股东问泽鸿先生及融屏信息基于各自需求而形成的方案，具

有合理性；两次转让在目的、决策时间上均相互独立。转让完成后，公司的控股股东、

实际控制人地位不发生变化，公司的股权结构可得到优化，有利于提升公司的公司治

理水平、完善科学决策机制。

    （2）为了进一步优化公司股权结构，未来 12 个月内在保持实际控制人不变的前

提下，问泽鸿先生有意对外继续减持不超过公司总股本 10%的股份。为了不对公司的

股价造成冲击，保护中小股东的利益，问泽鸿本人作出承诺，未来 12 个月内不会通

过二级市场集合竞价或大宗交易的方式减持，而是计划通过协议转让的方式减持部分

股票。且会要求受让方承诺在获取股份后的 12 个月之内，不在二级市场通过集合竞

价或者大宗交易的方式卖出股票。

    （3）问泽鸿先生在短期内减持部分公司股份，并未改变其在公司的控股地位，

对公司的人员及业务不会造成不利影响。目前公司传统业务运作正常，并积极筹备跟

随国家一带一路的发展战略将公司的电缆业务向海外进军；公司的全资子公司摩安投

资在新的领导班子带领下通过收取清收服务费的形式开展业务，由于新的项目在稳步

推进中，预计今年将给公司带来新的利润增长点。新进股东融屏信息将在股东大会的
框架下正常行使股东权利，会提名董事进入上市公司董事会，但不会谋求控股地位，

也不会直接介入公司业务。

    问题 3、问泽鸿两次转让股份共取得 19.99 亿元资金，请补充说明其资金用途是

否涉及公司，或拟投资于与公司业务存在关联关系或同业竞争的业务。

    回复：问泽鸿先生两次股权转让获得的部分资金会在公司已披露信息的框架内用

于上市公司，包括但不限于借款给上市公司、为上市公司及其子公司提供担保等，届

时将根据相关的审议披露程序履行相应的义务。问泽鸿先生无用于或拟用于投资与公

司业务存在关联关系或者同业竞争的业务。




    问题 4、请核实并补充披露你公司控股股东、实际控制人问泽鸿与融屏信息及其

关联人之间是否存在一致行动关系或关联关系；是否存在资金往来或其他关系。

    回复：问泽鸿先生与融屏信息及其关联人之间不存在《上市公司收购管理办法》

等相关规定中规范的一致行动关系或者《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定

中规范的关联关系；除本次及上次转让股份事项外，公司控股东、实际控制人问泽鸿

先生与融屏信息不存在其他资金往来情况或其他关系。




    问题 5、请以方框图或其他有效形式全面披露融屏信息的产权及控制关系，直至

披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，

以及融屏信息各参与方的出资额、来源以及出资资金是否存在直接或间接来源于借

款的情形（如有，请详细说明借款的期限、成本、还款安排以及借贷各方的权利与
义务）、是否已经认缴到位、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事

项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、被委托表决权的归

属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙期限等信息。

    回复：融屏信息的注册资金为 10 亿元人民币，出资方为：1、林斌 2000 万元，2、

甘肃中利商贸有限公司（以下简称“甘肃中利”）4.9 亿元，3、宁波盈领投资管理

合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波盈领”）4.9 亿元。均为三方股东自有资金，

已实缴到位 8.5 亿，不存在直接或间接来源于借款的情形（其中甘肃中利已实缴 4.5

亿，为林斌先生（5000 万）、李炽先生（2 亿）和刘恩海先生（2 亿），以自有资金

拟向甘肃中利增资的 5 亿资本金（林斌先生 1 亿、李炽先生 2 亿、刘恩海先生 2 亿）

的一部分，宁波盈领已实缴 4 亿（林斌先生 3.5 亿，徐梦心女士 5000 万））。甘肃

中利目前注册资金为 5000 万，林斌先生为法定代表人，持有公司 20%的股份，李炽

先生和刘恩海先生为公司股东，各持有公司 40%的股份，三人均以自有资金出资，并

以出资额为限对公司负有有限责任，林斌先生从而间接持有融屏持有上市公司股份权

益表决权的 9.8%。有限合伙企业宁波盈领的注册资金为 5 亿，合伙期限为至 2031 年

5 月 8 日，林斌先生以自有资金出资，为合伙企业的普通合伙人及执行合伙人，对公

司负有无限责任，享有公司收益的 70%，徐梦心女士为有限合伙人，以自有资金出资，

对公司负有以出资额为限的有限责任，并享有公司收益的 30%，林斌先生持有宁波盈

领表决权的 100%，从而间接持有融屏持有上市公司股份权益表决权的 49%。林斌先生

直接或者间接持有融屏信息共计 46.1%的收益权以及融屏信息 60.8%的投票权。因此，

融屏信息的投资决策权由公司法定代表人、实际控制人林斌所有，并承担相应的义务。
    融屏信息的产权及控制关系方框图如下：




    问题 6、请核实说明融屏信息本次为取得你公司 9.563%股份以及前次取得你公
司 10%股份所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东
投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列
示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款
计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

    回复：融屏信息取得公司 10%股份的资金来源为：自有资金（股东投资入股款已

实缴部分为 8.5 亿）及公司股东林斌先生以自有资金向公司提供人民币 1.5 亿元的股

东借款，该部分借款为无息借款，期限为三个月，待公司股东实缴全部完成后归还给

林斌先生。

    本次取得公司 9.563%股份的资金来源为：

    1、股东借款：公司股东林斌先生及宁波盈领投资管理合伙企业（有限合伙）的
有限合伙人徐梦心女士拟分别以自有资金向公司提供不超过人民币 2 亿元，合计不超

过 4 亿元的股东借款，此借款为无息借款，公司将与股东签订《借款合同》。借款情

况如下：

    借出方                       金额                      资金成本

    林斌                         不超过人民币 2 亿元       无息借款

    徐梦心                       不超过人民币 2 亿元       无息借款

           2、银行贷款：融屏信息拟申请总额不超过 6 亿元的银行贷款，目前双方已

达成贷款意向，银行正在履行贷款审核程序。贷款情况具体如下：

  资金融出方             金额                资金成本           期限

  银行                   不超过 6 亿元       预计 6%左右        12 个月

    后续还款计划：

    融屏信息后续的还款包括以下来源：

    1）融屏信息及林斌先生实际控制的其他几家企业的正常的经营性收入：

    根据融屏信息及林斌先生实际控制的几家企业的正常经营性收入计算，2017 年

的营业收入将达到 30 亿元，利润预计可达 2 亿元，融屏信息及林斌先生计划将 2017

年的利润用于偿还银行本息；

    2）债权回收：

    截止 2017 年 4 月 30 日，林斌先生持有债权总计约 1.2 亿元，正在陆续回收过程

中，林斌先生拟用该部分债权回收款偿还银行贷款本息。

    3）不动产出售收益：
    截止 2017 年 4 月 30 日，林斌先生持有或和他人共同持有的可供出售的不动产包

括徐州市 196 亩土地，市场价值约 1.5 亿元，连云港市 18000 平方米的商业地产的

60%的权益，市场价值约 9000 万元，林斌先生拟用该部分资产及其投资收益偿还银行

贷款本息。

    4）上市公司的股东分红：

    上市公司主要从事电缆制造行业，过去几年由于基建增速下降和行业竞争而导致

公司业务增长不及预期。近期随着国家一带一路的战略，有望在一带一路国家获得新

的业务增长点；融屏信息的实际控制人林斌先生也很看好公司新进入的银行不良资产

处置清收服务业务。公司近期已经有一次大比例分红，说明公司愿意和中小股东共同

分享经营利润，如果今年业务发展良好，融屏信息拟用上市公司的分红偿还部分银行

贷款本息。



    问题 7、根据《格式准则第 15 号》第二十条等规定，请披露融屏信息持股目的，
并披露其是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份；

    回复：融屏信息看好公司未来的发展，属于长期财务投资人。出于分散投资的考

虑，融屏信息实际控制人林斌先生及其一致行动人并无在未来 12 个月内继续增持公

司股份的意愿。



    问题 8、请进一步核实说明融屏信息在本次转让完成后 12 个月内是否存在对公
司资产、主营业务进行重大调整的计划，计划的具体情况、相关调整匹配的人才储
备和资金筹措等方面的具体安排（如有）；说明在公司股份登记到账后的 6 个月内
关于质押上市公司股份的具体安排。
    回复：融屏信息在本次转让完成后，作为战略财务投资人，将以股东的身份，和

上市公司其他大小股东一起，积极推动和敦促公司的董事会和管理层努力提升公司价

值，但是并不会干涉公司的日常经营活动，也无对公司资产、主营业务进行重大调整

的计划。为了提高资金使用效率，融屏信息在公司股份登记到账后 6 个月内有质押上

市公司股份的计划。预计将按需逐步质押所持有公司股份，质押所得的资金，不会用

于进一步增持公司的股份。




   特此公告。



                                            上海摩恩电气股份有限公司董事会
                                                        二○一七年六月六日