证券代码：002451            证券简称：摩恩电气              公告编号：2017-149



                         上海摩恩电气股份有限公司

                 关于调整 2015 年度员工持股计划的议案

        本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2015 年 8 月 5 日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第十四次会议审议通过了《上海摩恩电气股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草
案）及其摘要》等相关议案，并经 2015 年 8 月 21 日召开的公司 2015 年第四次临时
股东大会审议通过。公司于 2017 年 12 月 27 日召开第四届董事会第七次会议审议通
过了《关于调整 2015 年度员工持股计划的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关法律法规的规定，拟对公司 2015 年度员工持股计划（以下简称“员工持股计
划”）相关内容进行调整，现将相关事项公告如下：
    一、本次调整情况概述
    1、2015 年度员工持股计划情况
    2015 年度员工持股计划是将向公司员工募集的不超过 3,400 万元委托给北京昊青
财富投资管理有限公司（以下简称“昊青财富”）管理，并由昊青财富成立“摩恩共赢
一号员工持股计划”（以下简称“摩恩共赢一号”）。同时昊青财富代表公司管理的“摩
恩共赢一号”与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换
协议，约定由中信证券提供融资资金 6,600 万元，与“摩恩共赢一号”向员工募集的
3,400 万元共计不超过 10,000 万元开展以摩恩电气（证券代码：002451）为标的证券
的股票收益互换交易，中信证券根据交易指令买卖股票。截至 2015 年 12 月 31 日，公
司 2015 年员工持股计划完成购买公司股份。
    2、调整原因及内容
     因“摩恩共赢一号”与中信证券签订的收益互换协议需偿还融资部分，使该收益
 互换产品变更为全额保证金形式，“摩恩共赢一号” 应向中信证券归还其为该“摩恩
 共赢一号”提供 6,600 万元的融资及每年 8%的固定收益（按实际发生金额和天数结算），
 从而保持原有已经增持的仓位不变。
     为保证员工持股计划的顺利实施、保障员工利益，公司控股股东、实际控制人问
 泽鸿先生拟向员工持股计划提供借款支持，向中信证券归还其本息，暨“摩恩共赢一
 号”调整为由问泽鸿先生提供融资资金 6,600 万元，与向员工募集的 3,400 万元共计不
 超过 10,000 万元开展的员工持股计划，问泽鸿先生向员工持股计划提供借款的期限为
 员工持股计划的存续期。
     员工持股计划在终止时，其收益扣除相关费用后，将支付控股股东、实际控制人
 问泽鸿先生 6,600 万元本金及其年化 8%的固定收益。
     二、本次调整对公司的影响
     公司本次调整了 2015 年度员工持股计划的融资方，员工持股计划中与之相关的内
 容相应调整，除上述调整外，员工持股计划中的其他内容不变。公司本次对员工持股
 计划的调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定，
 不会对公司员工持股计划的实施产生实质性的影响，也不会对公司的财务状况和经营
 成果产生影响。有利于保证员工的持股收益。
    三、本次调整的审议程序
    2017 年 12 月 27 日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议分别
审议通过了《关于调整 2015 年度员工持股计划的议案》，公司董事长问泽鑫先生及董事
张勰先生为公司本次员工持股计划关联人，已回避表决。公司独立董事对该事项发表了
独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次调整员工持股计划事项属
于公司董事会审议批准权限，无需提交公司股东大会审议。
    四、独立董事意见
    独立董事认为，本次调整公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不
存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强
行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司按照证监会《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，重新履行董事会程序，充分体现了市场公
平原则。本次交易决策程序合法合规，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他规范的要求。因此同意本次调整员工持股计划。
    五、备查文件
    1、公司第四届董事会第七次会议决议
    2、公司第四届监事会第七次会议决议
    3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见



     特此公告。

                                             上海摩恩电气股份有限公司董事会
                                                   二○一七年十二月二十七日