独立董事2017年度述职报告

                                (述职人:王德宝)


    各位股东及股东代表：
    自从本人担任上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事
以来，能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，认真
履行义务，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结
构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    因公司董事会换届，本人自2017年7月12日起不再担任公司独立董事。现就本人
2017年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、2017年出席公司董事会和股东大会会议情况
    1、出席公司董事会会议及投票情况
    2017年度本人任职期间，公司共召开董事会会议6次，本人均参加了各次会议，其
中委托出席1次，其余会议均亲自出席。本人对提交董事会审议表决的各项议案，本着
勤勉务实和诚信负责的原则，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，
全部投了赞成票，没有反对、弃权的情况。在董事会会议上，本人积极参与讨论并提
出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    2、列席股东大会会议情况
    2017年度本人任职期间，公司以现场结合网络方式共召开了3次股东大会，本人亲
自列席1次现场会议，其余均未列席。
    二、发表独立意见情况
    1、2017年1月10日，在第三届董事会第二十八次会议上，审议了《关于出售公司
部分房产的议案》、《关于公司重大投资的议案》、《关于召开公司 2017 年第一次
临时股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    (1) 关于出售公司部分房产的独立意见：
    本次部分房产出售，不会对公司经营产生重大影响。该事项有利于盘活公司现有
资产，优化资产结构，提高资产运营效率，符合公司的长远发展目标。
    本次资产出售不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况，公司董事会审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。上述交易事项的实现有利于公司利益和长远发展，不存在损害公司和股东，
特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关于出售公司部分房产事项。
    (2) 关于公司重大投资的独立意见：
    本次投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
铝合金电缆及无机矿物绝缘防火电缆扩产项目的实施将完善公司生产能力布局，突破
公司原有特种电缆的产能瓶颈，提高公司未来在特种电缆领域尤其是铝合金电缆和防
火电缆领域的份额及话语权。公司已精心做好了本项目前期准备工作，进行了详细的
可行性分析及评估。同时公司先期已开展了铝合金电缆和无机矿物绝缘防火电缆的试
生产，在产品研发、生产加工以及产品运输等方面已积累了丰富的技术和管理经验，
为项目的成功实施奠定了基础。
    本项目审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关于公司重大投资事项。
    2、2017年3月15日，在第三届董事会第二十九次会议上，审议了《关于投资设立
上海摩恩信息科技有限公司的议案》、《关于收购股权暨关联交易的议案》。以上议
案我均投了赞成票。并对《关于收购股权暨关联交易的议案》发表独立意见：
    (1) 因本次收购标的资产上海韬嘉投资有限公司尚未开展业务,且实缴注册资本为
3,000 元人民币，故本次公司收购股权定价经交易双方友好协商确定为3,000元人民币，
定价公允，交易公平合理。
    (2) 本次关联交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符
合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害
本公司股东特别是中小股东的利益。
    (3) 本次股权收购节约成本，顺应公司开展金融业务的需要，从而达到提升公司盈
利能力的目的。
    (4) 本次股权收购决策程序合法合规，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》及其他规范的要求。
     3、2017年4月11日，在第三届董事会第三十次会议上，审议了《2016年度总经理
工作报告》、《2016年度董事会工作报告》、《上海摩恩电气股份有限公司2016年度
报告》全文及摘要、《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》、《关于公
司2016年度利润分配预案》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于聘任2017
年度会计师事务所的议案》、《关于2017年度公司及子公司间相互提供担保额度的议
案》、《关于2017年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的议案》、《关于
2017年度向控股股东申请3亿元借款额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关
于重新聘任第三届董事会非独立董事的议案》、《关于重新聘任总经理的议案》、《关
于召开公司2016年度股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案
发表独立意见：
    (1) 关于公司控股股东与关联方占用资金情况的独立意见：
    a、公司在2016年严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。公司
不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
    b、本报告期内，公司未发生除对报表范畴内的子公司间的对外担保事项，未发生
其他对外担保事项；
    c、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常
经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
    (2) 关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见：
    经过对公司2016年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况的
检查，我们认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、对外担保
及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风
险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司
对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控 制体系建设、内控制度
执行和监督的实际情况。我们对公司《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。
    (3) 关于公司2016年度利润分配预案的独立意见：
    我们认为本次董事会制定的利润分配预案符合公司客观实际，符合有关法律、法
规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利于维护投资者
的长远利益。同意将上述议案提交股东大会审议。
    (4) 关于公司聘任2017年会计师事务所的独立意见：
    a、公司董事会在审议《关于聘任2017年度会计师事务所的议案》之前，已经取得
了我们的认同。
    b、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报告审
计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构符合有关法律、法规
及公司章程的有关规定。
    因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审
计机构，并同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
    (5) 关于2017年度公司及子公司间相互提供担保额度的独立意见：
    该担保符合公司实际情况，能够满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决经
营流动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益
的情形。所以我们同意2017年度公司及子公司相互提供的担保额度。
    (6) 关于2017年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的独立意见：
    a、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提供
担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东利益的情形；
    b、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交
易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意该项关联交易。
    (7) 关于2017年度向控股股东申请3亿元借款额度的独立意见：
    2017年度，公司向控股股东申请3亿元借款额度属于关联交易，本项交易符合公司
实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财务费用。
本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在
审议该项议案时关联董事进行了回避，并按法规要求提交股东大会审议，议案的审议
和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东申请3亿元借款额度。
    (8) 关于会计政策变更的独立意见：
    公司根据中华人民共和国财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财
会【2016】22号）的文件规定进行会计政策的变更，符合国家相关法规的要求，能更
客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相关
法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本
次会计政策变更。
    (9) 关于公司原总经理、董事辞职及重新聘任总经理、董事的独立意见：
    经核查，问泽鑫先生确因其他工作安排辞去总经理职务，吴洪广先生确因工作调
整原因辞去董事职务。问泽鑫先生申请辞去总经理职务以及吴洪广先生申请辞去董事
职务均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。问泽鑫先生和吴洪广先生的辞职
不会影响公司生产经营的正常进行。
    经审阅张惟先生的学历、职称等履历资料，我们认为张惟先生的教育背景、 任职
经验、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，张惟先生符合担任上市公司董
事会非独立董事及总经理的条件。张惟先生不存在《公司法》、《中小板上市公司规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董
事、高级管理管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情形。本次董事、高级管理人员的提名、董事会 审议的程序均符合有关规定。
    鉴于上述情况，我们同意公司聘任张惟先生为公司总经理，任期自董事会审议通
过至第三届董事会届满为止。同意公司聘任张惟先生为公司第三届董事会非独立董事，
任期自股东大会审议通过至第三届董事会届满为止。
     4、2017年4月28日，在第三届董事会第三十一次会议上，审议了《关于<上海摩
恩电气股份有限公司2017年第一季度报告>全文及正文的议案》、《关于收购控股子公
司股权的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对《关于收购控股子公司股权的议
案》发表独立意见：
    (1) 因本次收购标的资产上海摩恩电缆股份有限公司尚未开展业务,且本次交易出
让方上海摩恩商业保理有限公司对摩恩电缆的实缴出资为0元，故本次公司收购股权定
价经交易双方友好协商确定为1元人民币，定价公允，交易公平合理。
    (2) 本次交易事项是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符
合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害
本公司股东特别是中小股东的利益。
    (3) 本次股权收购能加强公司对上海摩恩电缆股份有限公司的掌控和经营管理,
公司能更有效实施其战略发展目标，从而提升整体盈利能力。
    (4) 本次股权收购决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其
他规范的要求。
    5、2017年5月26日，在第三届董事会第三十二次会议上，审议了《关于投资设立
福建摩安资产管理有限公司的关联交易的议案》、 关于收购股权暨关联交易的议案》、
《关于对全资子公司上海摩安投资有限公司增资的议案》、《关于全资子公司为公司
向天津银行申请国内信用证提供担保的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如
下议案发表独立意见：
    (1) 关于投资设立福建摩安资产管理有限公司的关联交易的独立意见：
    经核查，我们认为本次关联交易符合公司的业务发展战略，有利于公司长远发展，
且该交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的
利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。本次关联交易决策程序合法合规，
关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
    因此，我们同意上海摩安投资有限公司设立福建摩安资产管理有限公司。
    (2) 关于收购股权暨关联交易的独立意见：
    经核查，我们认为本次收购标的资产上海盈渠资产管理有限公司（以下简称 “盈
渠资产”）尚未开展业务，且实缴注册资本为10,700元人民币，故本次收购股权定价经
交易双方友好协商确定为10,000元人民币，定价公允，交易公平合理。本次关联交易
是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中
小股东的利益。本次股权收购节约成本，顺应公司开展金融业务的需要，从而达到提
升公司盈利能力的目的。本次股权收购决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他规范的要求。
    因此，我们同意公司全资子公司上海摩安投资有限公司收购盈渠资产100%股权。
    (3) 关于对全资子公司上海摩安投资有限公司增资的独立意见：
    公司本次对全资子公司上海摩安投资有限公司增资可以提高其综合竞争力，满足
其业务发展需要，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，
决策经过深思熟虑，审议程序合法有效。因此我们同意公司对其进行增资。
    (4) 关于全资子公司为公司向天津银行申请国内信用证提供担保的独立意见：
    本项担保符合公司实际情况，能够满足公司日常经营需要，有利于公司提高融资
效率，降低财务费用。同时，本次担保符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股
东利益的情形。上述担保事项已获得董事会批准，议案的审议和表决程序合法有效，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意全资子公司摩恩保理为公司向
天津银行申请国内信用证提供担保。
    6、2017年6月23日，在第三届董事会第三十三次会议上，审议了《关于全资子公
司拟签订重大合同暨关联交易的议案》、《关于投资设立摩恩电气(美国)国际贸易有限
公司的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时
股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票，并对如下议案发表独立意见：
    (1) 关于公司全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的独立意见：
    经核查，我们认为本次关联交易符合公司的业务发展战略，有利于公司长远发展，
且该交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的
利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。本次关联交易决策程序合法合规，
关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，
我们同意将该事项提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
    (2) 关于公司董事会换届选举的独立意见：
    经核查，我们认为：公司本次董事会换届的非独立董事、独立董事候选人提名已
征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名
人的任职资格符合担任上市公司非独立董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的
职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失
信被执行人。
    因此，同意提名问泽鑫先生、张惟先生、张勰先生、张立先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人。同意提名袁树民先生、强永昌先生、彭贵刚先生为第四届董事
会独立董事候选人。同意将该事项提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
     三、公司日常工作情况
    1、本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律和《公司章程》的有关规定，
规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。本人对公司2017
年的一季报财务情况进行了认真核查，认为当期财务会计报告真实地反映了公司的财
务状况和经营成果。
    2、针对公司2017年经营管理、财务管理、关联往来、对外担保等情况，本人听取
了相关内部审计人员汇报，主动对公司运营进行调查，获取了做出决策所需的情况和
资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学
性和高效性。
    3、2017年，本人没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解聘会计事务
所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    （一）对公司法人治理结构和经营管理的监督
    本人就职期间，对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制
建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行
调查与了解，凡是须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供
的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同
意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见；
    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的
监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、
准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动的
平等和公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护了广大投资者和社会公众股股
东的合法权益。
    （三）任职公司董事会专门委员会工作情况
    本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会及战略委员会的委员，2017年
度任职期间履职情况如下：
    作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《薪酬与考核委员会议事规则》，
对董事及其他高级管理人员的薪酬进行了审核，履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
    作为公司董事会提名委员会及战略委员会的委员，在今后的工作中，将重点关注
公司的发展方向，积极参加公司重大事项的审议，关注公司财务工作和内控制度的建
立和完善，认真核查公司聘任高级管理人员资格制度等。
    （四）自身学习情况
    本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会
公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的
思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
    五、联系方式
    电子邮箱：investor@mornelectric.com
    以上是本人2017年度的任职情况汇报。2018年，希望公司经营更加稳健、运作更
加规范，盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用
优秀的业绩回报广大投资者。
    最后，对于公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予
的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！


                                                          独立董事：王德宝
                                                        日期：2018年4月3日