证券代码:002451           证券简称:摩恩电气        公告编号:2018-025


                        上海摩恩电气股份有限公司

                     第四届董事会第八次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2018 年 4 月 3 日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第八次会议在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决的董事 7 人，
实际出席会议董事 6 人，董事张立先生因出差特委托董事张惟先生代为出席表决。
本次会议的会议通知于 2018 年 3 月 26 日以电话及电子邮件方式通知全部董事。
董事长问泽鑫先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关法律法规及规范性文件的规定。出席会议董事经审议，形成
如下决议：
    一、审议通过《2017年度总经理工作报告》。
    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    二、审议通过《2017 年度董事会工作报告》。
    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公
司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度
董事会工作报告》。
    公司独立董事袁树民先生、强永昌先生、彭贵刚先生及已离任第三届董事会
独立董事潘志强先生、孙勇先生、王德宝先生分别向董事会提交了《独立董事 2017
年度述职报告》，公司独立董事将在 2017 年度股东大会上述职，具体内容详见公
司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事 2017 年度述职报告》。
    此项议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。
    三、审议通过《上海摩恩电气股份有限公司 2017 年度报告》全文及摘要。
    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    经审核，董事会认为上海摩恩电气股份有限公司 2017 年度报告的内容真实、
准确、完整地反映了公司 2017 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    《上海摩恩电气股份有限公司 2017 年度报告》全文详见公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《上海摩恩电气股份有限公司 2017 年度报
告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    此项议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。

    四、审议通过《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》。
    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    经审计，2017 年度公司实现营业收入 46,746.85 万元，利润总额 8,643.21 万元，
净利润 5,938.84 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润 5,922.62 万元，基本
每股收益 0.13 元。
    公司在总结 2017 年经营情况和分析 2018 年经营形势的基础上，结合公司战
略发展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制 2018 年度财务预算：公
司 2018 年度预计实现营业收入 69,822.00 万元，利润总额 13,574.00 万元，净利润
10,185.00 万元，其中：归属于母公司所有者的净利润 10,172.00 万元，基本每股收
益 0.23 元。
    特别提示：公司 2018 年度财务预算指标不代表公司 2018 年度盈利预测，能
否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在不确定性，敬请投资
者特别关注。
    此项议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2017 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为 59,226,168.05 元，2017 年末公司未分配利润为 132,442,603.74
元；母公司 2017 年末未分配利润为 39,801,658.66 元。
    因公司临港电缆基地的生产规模不断扩大，预计 2018 年度对应资金需求较大。
为了提高公司财务的稳健性，保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳
定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，2017 年度公
司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润将继续留存公
司用于支持业务的经营发展及投资需要。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上的《上
海摩恩电气股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》。
    此项议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。
    六、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    经审核《2017 年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为
完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2017 年度内部控制自我评价
报告》真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上的《上海摩
恩电气股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，
《 2017 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    《公司内部控制规则落实自查表的议案》的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    八、审议通过《关于聘任2018年度会计师事务所的议案》。
    表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。
    公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2017 年
度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，为了保持公司审计工作的连续
性，便于各方顺利开展工作，董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年度审计机构，负责公司 2018 年度审计业务，并授权经营管
理层根据 2018 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期
一年。
    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事对第四
届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
    《上海摩恩电气股份有限公司关于聘任2018年度会计师事务所的公告》详见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    此项议案将提请公司2017年度股东大会审议。
    九、审议通过《关于 2018 年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案》。
    表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。
    《上海摩恩电气股份有限公司关于 2018 年度公司及子公司间相互提供担保额
度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上的《上
海摩恩电气股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》。
    此项议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。
    十、审议通过《关于控股股东对公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》。
    表决结果：赞成6人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。
    关联董事问泽鑫先生（公司董事长、控股股东兄长）回避表决。
    《上海摩恩电气股份有限公司关于控股股东对公司及子公司提供担保暨关联
交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上的《上
海摩恩电气股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》。
    此项议案将提请公司2017年度股东大会审议。
    十一、审议通过《关于 2018 年度向控股股东申请 5 亿元借款额度的议案》。
    表决结果：赞成6人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。
    关联董事问泽鑫先生（控股股东兄长）回避表决。
    《上海摩恩电气股份有限公司关于 2018 年度向控股股东申请 5 亿元借款额度
的关联交易公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上的《上
海摩恩电气股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》。
    此项议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
    表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。
    2017 年 4 月 28 日，财政部颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行。
对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适
用法处理。
    2017 年 12 月 25 日，财政部颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》（财会[2017]30 号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则
本通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。按照上述通知及企业会计准则
的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。
    《上海摩恩电气股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上的《上
海摩恩电气股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》。

    十三、审议通过《关于公司未来三年（2018 年—2020 年）股东分红回报规划
的议案》。
    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关文件的精神
以及《公司章程》的规定，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和
监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司实
际经营发展情况、资金成本、融资环境等因素，公司董事会特制定《未来三年（2018
年—2020 年）股东分红回报规划》。
    《上海摩恩电气股份有限公司未来三年（2018 年—2020 年）股东分红回报规
划》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上的《上
海摩恩电气股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》。
    此项议案将提请公司 2017 年度股东大会审议。

    十四、审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。
    表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。
    公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 2
月 5 日开市起停牌。后续公司于 2018 年 2 月 22 日筹划重大资产重组事项，经公
司申请，公司股票自 2018 年 2 月 26 日开市时起继续停牌。
    公司原计划于 2018 年 4 月 4 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或
报告书，由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具
体方案需要进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后 2 个月内完成。
为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，
维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号：上市公司停复牌业务》等规定，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公
司股票自 2018 年 4 月 9 日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计
停牌时间不超过 3 个月，即不超过 2018 年 5 月 4 日。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网上的《上
海摩恩电气股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意
见》。

   十五、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
    表决结果：赞成 7 人，占有表决权董事的 100%；反对、弃权均为 0 人。
    公司拟定于 2018 年 5 月 11 日（周五）召开公司 2017 年度股东大会。
    《关于召开 2017 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证
券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    特此公告。

                                           上海摩恩电气股份有限公司董事会

                                                        二○一八年四月三日