上海摩恩电气股份有限公司
      独立董事关于公司第四届董事会第八次会议
                      相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事工作细则》
的有关规定，我们作为上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们对公司第四届董事会第八次会议的议案经过认真审核，并听取公司管
理层的说明后，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公
司第四届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、公司独立董事关于公司控股股东与关联方占用资金情况的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司
章程》等规定和要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负
责的态度，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真的核查，
基于个人客观、独立判断的立场，现就控股股东及其他关联方资金占用情况发表
专项说明和独立意见如下：
    1、公司在 2017 年严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
规定。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
    2、本报告期内，公司未发生除对报表范畴内的子公司间的对外担保事项，未
发生其他对外担保事项；
    3、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为
正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

    二、公司独立董事关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经过对公司 2017 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情
况的检查，我们认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理、
对外担保及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司
的内、外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控
制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控
制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
    我们对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》无异议。

    三、公司独立董事关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2017 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为 59,226,168.05 元，2017 年末公司未分配利润为 132,442,603.74
元；母公司 2017 年末公司未分配利润为 39,801,658.66 元。
    鉴于公司预计未来发展对资金需求较大，为满足公司的持续性经营需要，公
司 2017 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为本次董事会制定的利润分配预案符合公司客观实际，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运行和长期发展需要，有利于维护
投资者的长远利益。同意将上述议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

    四、独立董事关于公司聘任 2018 年会计师事务所的独立意见
    1、公司董事会在审议《关于聘任 2018 年度会计师事务所的议案》之前，已
经取得了我们的认同。
    2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司专项审计和年度财务报
告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我
们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构符合有
关法律、法规及公司章程的有关规定。
    因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构，并同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会审议。

   五、独立董事关于 2018 年度公司及子公司间相互提供担保额度的独立意见
   我们对上述事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述年度
担保议案提交公司第四届董事会第八次会议审议，并在认真审核后发表独立意见
如下：
   该担保符合公司实际情况，能够满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决
经营流动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他中
小股东利益的情形。所以我们同意 2018 年度公司及子公司相互提供的担保额度。
   六、独立董事关于控股股东对子公司提供担保暨关联交易的独立意见
   我们对上述事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述关联
担保议案提交公司第四届董事会第八次会议审议，并在认真审核后发表独立意见
如下：
   1、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款
提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股
东，特别是中小股东利益的情形；
   2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关
联交易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，我们同意该项关联交易。

   七、独立董事关于 2018 年度向控股股东申请 5 亿元借款额度的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独
立董事对此项关联交易事项进行了事前认真审议，并在对上述关联交易事项认真
审核后发表独立意见如下：
    2018年度，公司向控股股东申请5亿元借款额度属于关联交易，本项交易符合
公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司提高融资效率，降低财
务费用。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的
情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，并按法规要求提交股东大
会审议，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司向控股股东申请5
亿元借款额度。
   八、独立董事关于会计政策变更的独立意见
   公司根据财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2017]30 号）中的规定进行会计政策的变更，符合国家相关法规的
要求，能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表
决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。同意公司本次会计政策变更。
   九、独立董事关于公司未来三年（2018 年—2020 年）股东分红回报规划的独
立意见
       公司制定的未来三年（2018 年度-2020 年度）股东分红回报规划符合相关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展
的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的
分红政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
       综上，我们同意公司本次制定的关于公司未来三年（2018 年—2020 年）股东
分红回报规划的议案。
   十、独立董事关于重大资产重组停牌期满继续停牌的独立意见
   1、本次筹划重大资产重组的停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
估机构等中介机构对此次重大资产重组事项开展尽职调查、方案论证、审计、评
估等工作。公司董事会在股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：
重大资产重组相关事项》等有关规定，充分关注事项进展并及时履行信息披露义
务；
   2、由于本次重大资产重组事项涉及的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成，
且该等事项具有一定的不确定性，公司预计无法于 2018 年 4 月 4 日前按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的
要求披露重大资产重组预案或报告书，故公司拟向深圳证券交易所申请公司股票
自 2018 年 4 月 9 日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间
不超过 3 个月，即不超过 2018 年 5 月 4 日。
   3、公司股票继续停牌，有助于保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止
公司股票价格异常波动，保护广大投资者合法权益，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。
   4、公司审议该事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，形成的决议合法、有效。同意公司向深圳证券交易所申请公司股
票自 2018 年 4 月 9 日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时
间不超过 3 个月，即不超过 2018 年 5 月 4 日。
       特此公告。
                                      独立董事：袁树民   强永昌   彭贵刚
2018 年 4 月 3 日