证券代码:002451            证券简称:摩恩电气           公告编号:2018-080


                       上海摩恩电气股份有限公司

                 关于终止筹划重大资产重组事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、上海摩恩电气股份有限公司于 2018 年 7 月 27 日召开第四届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司决定终止筹
划本次重大资产重组。
    2、公司承诺自本公告披露之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。


    上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 27 日召开第
四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。
经公司与交易各方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一致意见，
本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够
成熟。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产
重组事项。具体情况如下：
    一、本次重大资产重组的基本情况
    1、交易对方
    本次重大资产重组的交易对方为开开电缆科技有限公司（以下简称“开开电
缆”）的两位自然人股东余纪炎、王荷花，共合计持有开开电缆 100%股份，其中股
东余纪炎持有开开电缆 50%股份；股东王荷花持有开开电缆 50%股份，本次交易
不构成关联交易。
    2、交易方式及交易金额
    本次交易的方式初步确定为以支付现金的方式购买资产，交易金额范围为人民
币 2.5 亿元至 3.5 亿元。本次交易不会导致公司控制权发生变更。具体交易方式及
金额未能最终确认。
    3、交易的主要背景和目的
    开开电缆是国内专业化电线电缆企业，其所生产的产品在电力、石油、化工、
矿产、建筑等行业得到了广泛的应用，是国内具有一定规模的常规及特种电线电缆
生产基地之一。
    为稳定公司主营业务、提升电缆产品竞争力，开拓市场渠道，进一步拓展产能
基础，公司积极寻求外部并购机会。公司收购开开电缆，将在技术、成本、产品种
类、销售渠道、市场规模方面形成优势互补与协同效应，有利于公司优化产能，节
约生产成本，扩大市场份额，增强行业竞争力。
    二、推进重大资产重组期间所做的主要工作
    （一）已履行的信息披露
    公司全资子公司上海摩安投资有限公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股
票（股票简称：摩恩电气，股票代码：002451）自 2018 年 2 月 5 日（星期一）开
市 起 停 牌 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 2 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007）、2018
年 2 月 10 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展
公 告 》（ 公 告 编 号 ： 2018-008 ） 以 及 2018 年 2 月 24 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-009）。
    公司于 2018 年 2 月 22 日筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自
2018 年 2 月 26 日开市时起继续停牌。具体内容详见公司于 2018 年 2 月 24 日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大资产重组事项暨继续停牌的
公告》（公告编号：2018-010）。由于公司在 2018 年 3 月 4 日前无法披露重大资产
重组预案（或报告书），公司已向深交所申请股票继续停牌，并于 2018 年 3 月 3
日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-012）。后续，
公司分别于 2018 年 3 月 10 日、2018 年 3 月 17 日、2018 年 3 月 24 日、2018
年 3 月 31 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-016、
2018-020、2018-023、2018-024）。
    为继续推进本次重组工作，公司于 2018 年 4 月 3 日召开第四届董事会第八次
会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司向深
交所申请公司股票继续停牌，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 9 日刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公
告编号：2018-035）。后续，公司于 2018 年 4 月 14 日披露了《关于重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2018-039）。
    公司分别于 2018 年 4 月 18 日、2018 年 5 月 4 日召开第四届董事会第九次会
议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停
牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票继续停牌。经向深圳证券交易所申请，
公司股票自 2018 年 5 月 7 日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 1
个月，累计停牌时间自停牌之日（2018 年 2 月 5 日）起不超过 4 个月，具体内容
详见公司分别于 2018 年 4 月 19 日、2018 年 4 月 26 日、2018 年 5 月 5 日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满
继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-042）、《关于重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2018-047）、《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2018-048）。后续，公司分别于 2018 年 5 月 12 日、2018 年 5 月 19 日、2018 年 5
月 26 日、2018 年 6 月 2 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-050、2018-052、2018-054、2018-055）。
    由于本次重组事项的尽职调查工作涉及方面较多，工作量较大，相关各方均积
极推进项目进展，但短时间内，并未取得最终定论结果。无法在原计划时间内披露
重大资产重组预案或报告书。为避免公司股票长期停牌，保护广大投资者及股东利
益，公司股票于 2018 年 6 月 5 日（星期二）开市起复牌。具体内容详见公司于
2018 年 6 月 5 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续推进重大
资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-056）。后续，公司分别于 2018 年 6
月 20 日、2018 年 7 月 4 日、7 月 18 日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公
告编号：2018-069、2018-074、2018-077）。
    （二）推进重大资产重组所做的工作
    在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按规定向
深圳证券交易所报备了内幕信息知情人名单，按照相关法律法规及时履行了信息披
露义务，并在相关公告中对本次交易存在的风险及不确定性进行了提示。
    为保证本次重组事项的顺利开展，公司聘请了民生证券股份有限公司作为本次
资产重组的独立财务顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海
嘉坦律师事务所为法律顾问，中联资产评估集团有限公司为评估机构。公司与交易
对方及相关中介就本次重大资产重组进行了充分论证、审计、评估、尽职调查、方
案论证等相关工作，积极推进本次重大资产重组的各项工作。
    三、关于本次重大资产重组终止的原因
    本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工
作，公司与所聘请的中介机构对此次重大资产重组事项进行了认真的调研与论证
工作，经公司与交易各方多轮沟通和谈判，仍未能就本次交易的核心条款达成一致
意见，本次重大资产重组面临重大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条
件不够成熟。
    经认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为了切实维护全体股东及公司利
益，经审慎研究，公司决定终止推进本次重大资产重组事项。
    四、终止本次重大资产重组对公司的影响
    公司本次重大资产重组事项目前仍处于筹划阶段，交易各方未就具体交易方案
最终达成实质性协议。本次重大资产重组事项的终止是经公司审慎研究，并与交易
各方友好协商的结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况以及公司未来发展
战略规划等造成不利影响。
    公司将结合实际需求，不断拓展业务机会，实现公司稳定可持续发展和长远布
局，提升公司综合竞争力。
    五、终止本次重大资产重组的决策过程
    经公司审慎研究论证，并与相关各方一致协商，为保护交易各方的合法权益，
维护上市公司投资者利益，公司与交易对手同意终止本次重大资产重组事项。并履
行了如下程序：
    （一）董事会决议
    2018 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于终
止筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分
沟通协商之后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规
定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。因此同意公司终止本次重大资产重
组事项。
    （三）独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为，公司在本次重组停牌及复牌后继续推进本次重组期间，根
据相关规定及时履行了信息披露义务，披露的进展信息真实完整；终止本次重组的
原因符合实际情况，具有合理性；终止本次重组不会对公司现有生产经营活动、财
务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响。公司终止筹划本次重大资产重
组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
14 号-上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。
    六、承诺情况
    根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产
重组事项。
    七、风险提示
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体刊
登的为准。
    公司对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，并
对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

    特此公告。

                                            上海摩恩电气股份有限公司董事会

                                                 二○一八年七月二十七日