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 关于对深圳证券交易所下发的《关于对上海摩恩电气股份有限公司
             2019 年年报的问询函》所涉法律事项的
                        专项法律意见书
致：上海摩恩电气股份有限公司

    上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海摩恩电气股份有限公司（以下
简称“摩恩电气”或“上市公司”）的委托，作为上市公司的专项法律顾问，就上市公司
回复深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的“中小板年报问询函[2020]第 39 号”
《关于对上海摩恩电气股份有限公司 2019 年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”）
所涉事宜出具专项法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《中小企业板信息披露公告格式第 2
号—上市公司关联交易公告格式》（以下简称“《格式指引第 2 号》”）等有关规定出具
本专项法律意见书。

    对本专项法律意见书，本所律师声明如下：

    本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师已得到摩恩电气如下保证：摩恩电气向本所律师提供了为出具本专项法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或
复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本
所做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    本专项法律意见书仅就上市公司回复深交所问询函所涉及的相关法律事项发表法
律意见。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具专项法律意见书如下：

    一、2019 年度，你公司实现营业收入 3.67 亿元，同比下降 37.26%；实现归属于
上市公司股东的净利润 3,652.42 万元，同比增加 335.67%。其中，你公司转让全资子
公司上海摩鸿信息科技有限公司（以下简称“摩鸿信息”）获得投资收益 226.5 万元，
处置摩鸿信息同时获得非流动资产处置利得 6,323.38 万元。请你公司根据本所《股票
上市规则》及相关规则的规定进行自查，说明你公司未就出售摩鸿信息产生非流动资
上海嘉坦律师事务所                                                 专项法律意见书



产处置利得进行信息披露是否符合相关规则的规定、你公司前期信息披露是否存在误
导性陈述或重大遗漏，并说明判断依据。请你公司律师进行核查并发表明确意见。（问
题一第六小问）

     （一）本次交易的具体情况

     根据摩恩电气提供的相关文件并经本所律师核查，就上市公司将其持有的摩鸿信
息 100%的股权转让给上海摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）（以下简称
“本次交易”），摩恩电气已履行了如下程序：

    1．立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 2 月 28 日出具了“信会师报字
[2019]第 ZB10075 号”《审计报告》，摩鸿信息经审计的所有者全部权益价值 12,703.70
万元。

    2．银信资产评估有限公司于 2019 年 2 月 28 日出具了“银信评报字（2019）沪第
0114 号”《评估报告》，采用资产基础法评估后，摩鸿信息的总资产价值为 12,834.06
万元，较经审计的摩鸿信息所有者全部权益价值 12,703.70 增值 130.36 万元，增值率
为 1.03%，其中本次评估则将房屋建筑物和土地分开进行评估，将房屋建筑物归类为
“固定资产”，将土地归类为“无形资产”，经评估房屋建筑物评估值为 3,708.46 万元，
土地评估值为 8,517.14 万元，二者相加后评估值为 12,225.60 万元。

    3．2019 年 3 月 6 日，摩恩电气第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让
上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意上市公司将摩鸿信息 100%
的股权以 12,834.06 万元转让给摩恩控股，关联董事均已回避表决，独立董事发表了事
前认可意见和同意的独立意见。

    4．2019 年 3 月 6 日，摩恩电气与摩恩控股签署了《股权转让协议》，协议主要内
容为本次交易价格为 12,834.06 万元，在协议签署后的两日内摩恩控股通过银行转账的
方式一次性支付给上市公司，双方按照相关的法律法规承担各自的税费。

    5．2019 年 3 月 22 日，摩恩电气 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，
关联股东均已回避表决。

    6．2019 年 4 月 9 日，摩鸿信息的股权转让工商变更登记手续完成，上市公司不再
持有摩鸿信息的股权。

    因此，本所律师认为，上市公司出售摩鸿信息已根据相关法律、法规及公司章程
履行了其应当履行的相关程序，合法、有效。

     （二）非流动资产处置利得 6,323.38 万元的主要来源

     根据摩恩电气提供的相关文件并经本所律师核查：

    1．上市公司以位于龙东大道 5901 号的土地及厂房等固定资产出资设立时账面净
值为 22,010,934.23 元，以位于庆达路 190 号的土地及厂房等固定资产出资设立时账面
净值为 35,901,846.32 元，账面净值合计为 57,912,780.55 元。

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    2．2017 年 3 月 15 日，摩恩电气分别于 2017 年 3 月 15 日及 2017 年 10 月 27 日召
开第三届董事会第二十九次会议及第四届董事会第六次会议，同意设立摩鸿信息，注
册资本为 13,000 万元，并以位于上海市浦东新区龙东大道 5901 号及浦东新区庆达路
190 号地块的土地、厂房等固定资产评估作价出资（如有不足部分以现金补足）。

    3．2018 年 6 月 30 日，上海加策房地产估价有限公司就上市公司位于上海市浦东
新区龙东大道 5901 号地块及浦东新区庆达路 190 号的土地、厂房等固定资产进行评估
并分别出具“沪加房估字（2018）第 0324 号”、“沪加房估字（2018）第 0300 号”《房
地产估价报告》，上述固定资产评估价格分别为 6,371 万元和 6,329 万元，合计 12,700
万元，该等土地及厂房已增值 6303.96 万元。

    4．摩恩电气已分别于 2019 年 1 月 29 日及 2019 年 2 月 12 日将位于上海市浦东新
区龙东大道 5901 号及浦东新区庆达路 190 号的土地、厂房作价 12,700 万元向摩鸿信
息实际出资。

    由此可知，非流动资产处置利得 6,323.38 万元中 6303.96 万元系处置土地及房屋
的利得。因此，摩恩电气本次非流动资产处置利得主要系上市公司对摩鸿信息长期股
权投资（127,000,000.00 元）扣除应交增值税（6,047,619.04 元）及上述土地及房屋出
资设立的账面净值后的值。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的说明，由于摩鸿信息系上市公司
的全资子公司，根据会计准则的相关规定，公司以土地及房屋对摩鸿信息出资时，在
编制合并财务报表时不需要根据会计准则做相应的会计处理，该等土地及房屋的增值
部分不需计入到上市公司的当期损益中。上述非流动资产处置利得 6,303.96 万元是上
市公司以土地及房屋出资摩鸿信息时产生，只有真正对外转让摩鸿信息时才会在财务
报表上间接体现非流动资产处置利得。对此上述处置利得实质上属于非流动资产处置
利得，并不属于转让摩鸿信息股权形成的投资收益。

     （三）本次交易的信息披露情况

    根据本所律师核查，摩恩电气分别于 2019 年 3 月 7 日及 2019 年 3 月 9 日披露了
《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易公告》及《关于转让上海摩鸿
信息科技有限公司股权暨关联交易的补充公告》。

    经本所律师逐项比对《上市规则》第 9.15 条及《格式指引第 2 号》的相关规定，
本所律师认为，上市公司就出售摩鸿信息的披露公告中已履行了有关于财务数据的全
部内容；同时，上述规则未明确要求披露非流动资产处置利得的相关情况。

     （四）结论意见

    综上，本所律师认为，上市公司对本次交易的披露符合《上市规则》及《格式指
引第 2 号》的相关规定，不存在误导性陈述或重大遗漏。

                                （本页以下无正文）



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（本页无正文，系《关于对深圳证券交易所下发的《关于对上海摩恩电气股份有限公
      司 2019 年年报的问询函》所涉法律事项的专项法律意见书》的签章页）




     本专项法律意见书于 2020 年 5 月 18 日出具，一式贰份，无副本。




上海嘉坦律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


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       卢超军                                                   徐 涛


                                                          ____________________


                                                                 金 剑




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