证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2020-064
上海摩恩电气股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）于 2020 年
12 月 4 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对上海摩恩电气股
份有限公司的关注函》（中小板年报问询函[2020]第 557 号）（以下简称“《关注
函》”）。根据《关注函》要求，公司对相关问题回复如下：
问题一：请结合江苏摩恩电工的业务开展情况及营业收入、净资产、净利润、
扣非后净利润占你公司最近一年又一期财务报告相应数据的比重，说明出售子公
司对你公司财务数据和未来经营发展的影响。
江苏摩恩电工有限公司（以下简称“江苏摩恩电工”）作为上海摩恩电气股份
有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”或“我公司”）的全资子公司，原定
位于高低压成套设备、母线槽、压力管道管件、机电设备及电线电缆的生产业务。
自我公司 2016 年临港一期项目顺利投产后，由于公司电线电缆产品的生产产能已
满足当时的市场需求规模，因此，江苏摩恩电工不再从事电线电缆的生产业务，其
原先用于生产电线电缆的厂房在出租过一段时间后也处于闲置状态。自 2019 年至
本回复出具之日，江苏摩恩电工的主营业务为为本公司体系及其他供应商进行原材
料铜的采购及管理以收取管理费用。
根据江苏摩恩电工以及上市公司最近一年一期的财务数据，江苏摩恩电工的营
业收入、净资产、净利润、扣非后净利润占本公司相应财务数据的比重情况如下：
1
单位：人民币元
2019 年 2020 年 1-9 月
扣除内部交易后 扣除内部交易
项目 公司合并报表 公司合并报表
江苏摩恩电工数 比重 后江苏摩恩电 比重
数据 数据
据 工数据
营业收入 666,666.67 367,023,233.67 0.18% 25,245,299.41 275,209,720.82 9.17%
净资产 699,809,341.05 1.45% 687,546,395.94 1.27%
净利润 -1,420,424.68 36,524,168.40 -3.89% -1,410,219.45 -11,938,676.12 11.81%
扣除非经常性
-1,419,939.24 -26,639,226.28 5.33% -1,410,219.45 -14,929,938.65 9.45%
损益的净利润
由此可知，江苏摩恩电工在 2019 年的营业收入占母公司合并收入的 0.18%，对
母公司整体的业绩贡献较小；2020 年 1-9 月份的收入虽然占母公司合并收入提高至
9.17%，但合并报表抵消内部交易收入成本后，实际江苏摩恩电工单体收入较小，
且最近一年一期江苏摩恩电工的净利润及扣除非经常性损益的净利润皆是负数，且
金额相当，但由于本公司本身的盈利能力有一定改善，因此其占母公司净利润的比
例有所提升。
经公司测算，公司在出售江苏摩恩电工后，对公司 2020 年财务数据会产生一
定的影响，具体如下：
单位：人民币元
9 月末合并报 处置后合并报 处置影响数占三
项目 处置股权影响数
表数据 表金额 季末变动比例
货币资金 65,785,923.41 17,142,679.80 82,928,603.21 26.06%
长期股权投资 22,240,210.03 -11,065,260.00 11,174,950.03 -49.75%
投资收益 86,629.57 9,277,930.98 9,364,560.55 10709.89%
净利润 -11,938,676.12 9,277,930.98 -2,660,745.14 -77.71%
处置子公司收到的现金 0 17,142,679.80 17,142,679.80
注：以上净利润影响未经审计，且未考虑相关税费
综上，江苏摩恩电工目前的主营业务为为本公司体系及其他供应商进行原材料
铜的采购及管理，该等业务完全可以由本公司体系内的其他公司经营，但江苏摩恩
电工尚拥有闲置厂房，且公司目前暂无其他合适的生产经营项目需要使用。此外，
江苏摩恩电工最近一年一期的净利润、扣除非经常性损益的净利润皆为负数。因此，
本次出售完成后能够有效盘活公司闲置资产，增强公司未来的盈利能力，还可以增
加公司部分可使用流动资金。
2
问题二：公告显示，江苏摩恩电工主要从事高低压成套设备、母线槽、压力管
道管件、法兰、机电设备、电线电缆等生产业务，请结合你公司电线电缆业务开
展情况说明股权转让完成后江苏摩恩电工与你公司是否会存在同业竞争，是否会
新增关联交易。
（一）本次出售完成后，江苏摩恩电工与公司不会存在同业竞争
公司从事的主要业务分为电缆板块以及类金融两大板块。在电缆板块方面，公
司生产、经营的主要产品有：110KV 及以下电力电缆和电气装备用电缆、铝合金
电缆、矿物绝缘柔性防火电缆、中低压耐火电力电缆、陶瓷化高温耐火电缆、金属
柔性护管设备电缆、变频器电缆、屏蔽和耐化学药品功能电缆、编码器电缆、耐油
耐腐分相综合护套电缆、耐高温电缆、耐寒电缆等百余个系列、数万种规格。
根据“问题一”所述，江苏摩恩电工自 2016 年起已不再从事电线电缆的生产
业务，目前的主营业务为为本公司体系及其他供应商进行原材料铜的采购及管理，
与本公司所主营的生产、销售电线电缆业务不同，且在本次出售完成后，其也不会
再从事原材料铜的采购及管理业务。因此，江苏摩恩电工将不会与公司产生同业竞
争的情况。
（二）本次出售完成后，公司预计不会与江苏摩恩电工新增关联交易
本次出售完成后，公司预计不会与江苏摩恩电工新增关联交易。对于公司与江
苏摩恩电工未来发生的无法避免的或有合理原因的关联交易，公司将根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并及时履行信息披露义务。
问题三：评估报告显示，截至 2020 年 10 月 31 日，江苏摩恩电工净资产账面
价值为 786.47 万元，采用资产基础法评估后的评估值为 1,714.26 万元，增值率为
117.97 %，其中固定资产增值 73.46%，无形资产增值 944.13%。请结合所涉土地、
房屋建筑物、设备类固定资产的购置成本、使用情况以及具体的评估方法和评估
程序，说明本次交易评估作价的合理性。
（一）资产的购置成本、使用情况
3
单位：人民币元
序号 资产类型 账面原值 来源 目前状态
1 房屋建筑类固定资产 10,766,687.76 自建 江苏摩恩正常使用
2 设备类固定资产 766,398.84 购置 江苏摩恩正常使用
无形资产——土地使
3 860,000.00 购置 江苏摩恩正常使用
用权
（二）评估方法和评估程序
1．房屋建筑物
评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的
财务账面记录和折旧情况。在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列
入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘察。在现场勘察过程中，着重核实了
建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、
产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必
要的记录。
委估房屋建筑物为生产、办公用房，房屋所在地的房地产市场上同类成交案例
甚少，而委估房屋建筑物亦不属于收益性房产，根据评估目的及委估房屋建筑物类
资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需
的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评
估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。其
评估公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
重置价值＝综合建安造价＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润
成新率的估算是通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察
并通过实地勘察其工程质量以及建筑物主体，围护、水电、装修各方面的维护保养
情况，估算其各种损耗，同时结合其现实用途，综合估算委估房屋建筑物的成新率。
2．机器设备
4
根据被评估单位提供的《机器设备评估申报明细表》、《车辆评估申报明细表》
和《电子设备评估申报明细表》，评估人员在公司设备管理人员的陪同下到现场对
公司申报评估的设备进行逐项现场勘查，核实了其规格、型号、购置日期、生产厂
家等，同时对设备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、维护措施、磨损
状况、运行状况及设备表面着色、标识等情况进行了勘查。
通过查证购入设备的相关合同、发票、付款凭证等权属证明资料核实设备权属
情况；收集有关设备的市价资料和价格变化分析资料；查找同类设备的报价和相关
替代设备的技术参数；向设备经销商、生产商进行询价方式搜集评估资料。
结合设备的构成特点及可收集到的资料，评定估算重置价值，按现场勘察记录
和相关资料确定成新率，计算设备评估价值。
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基本计
算公式为：评估价值=重置价值×成新率
3．土地使用权
评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原
始入账价值和摊销情况。在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评
估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、
四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了
核对，并作了必要的记录。
委估宗地地处宝应县望直港兴港居委会贾庄组，评估人员根据评估目的、评估
对象土地特点和实际状况，考虑选取评估方法：（1）成本逼近法：由于待估宗地
所在区域无征地案例（或城镇拆迁安置补偿案例）可供参考，故不适宜采用成本逼
近法。（2）基准地价修正法：待估宗地虽位于宝应县基准地价覆盖范围内，但该
地基准地价仅对外公告了基准地价表，评估人员到当地国土部门走访和调研也未能
获取当地基准地价对应的修正体系，不具备采用基准地价系数修正法的条件，故不
适宜采用基准地价系数修正法进行评估。（3）市场比较法适用于地产市场发达，
有充足的具有替代性的土地交易实例地区的土地评估，近期在同一供需圈内与待估
宗地类似的土地成交案例较多，因此可采用市场比较法评估。（4）收益还原法适
5
用于有现实收益或潜在收益的土地的评估，待估宗地为工业用地，当地此类用地出
租、自营的案例极少，难以准确测算待估宗地的客观收益，因此不宜采用收益还原
法评估。（5）剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地评估，待估宗地为
工业用地，不适宜采用剩余法评估。
综上所述， 根据待估宗地的特点和实际情况，本次出让用地评估采用市场比
较法进行评估。
经评估人员现场查看委估对象的实际情况，调查周围同一供需圈内的多处同类
用地近期交易情况。在此基础上，本着交易时间与估价时点接近，处于同一供需圈
内，属于正常交易，用途相同的原则，选择了三个案例作为可比实例。
序号 因素\案例 可比实例 1 可比实例 2 可比实例 3
1 所属行政区 宝应县 宝应县 宝应县
2 地块编号 2020GY30 2019GY008 2019GY002
望直港镇创业路南
望直港镇迎凤路南 望直港镇耿耿工业园
3 宗地位置 侧、江苏广捷新能源
侧、楼子河路东 区望亭路东侧
科技公司东侧
4 用途 工业用地 工业用地 工业用地
东至：沪港路
东至：辰骐路 东至：为民北路
西至:江苏广捷新能
西至：楼子河路 西至：望亭路
5 四至 源科技公司
南至：辰骐集团 南至：农田
南至：辰骐路
北至：迎凤路 北至：迎凤路
北至：创业路
6 土地级别 工业用地十一级 工业用地十一级 工业用地十一级
7 交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
土地使用年限
8 50 50 50
（年）
9 交易情况说明 正常 正常 正常
10 交易日期 2020 年 11 月 2 日 2019 年 12 月 5 日 2019 年 9 月 17 日
将待估宗地与上述可比案例进行比较，并依据后者的实际成交价格，参照待估
宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因
素等，修正得出比准地价，以各可比案例比准地价的平均值计算得出待宗地在评估
基准日的评估单价，乘以待估宗地面积，再考虑土地契税，计算得出土地使用权的
评估价值。基本公式为：
6
市场法评估单价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
位因素修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数
评估价值＝市场法评估单价×土地面积×（1+契税税率）
4．评估结果及增减值情况如下：
金额单位：人民币元
增值
序号 项目 账面价值 评估价值 增减值
率%
1 房屋建筑类固定资产 4,317,203.03 7,792,581.00 3,475,377.97 80.50
2 设备类固定资产 422,889.63 429,467.00 6,577.37 1.56
3 无形资产——土地使用权 613,924.36 6,409,900.00 5,795,975.64 944.09
上述资产增值主要为房屋建筑类固定资产和无形资产——土地使用权，具体原
因如下：
1）房屋建筑物类固定资产：主要为办公楼、厂房，江苏摩恩采用直线法计提折
旧，会计折旧年限为 20 年。根据《资产评估常用方法与参数手册》，房屋建筑物的经济使用
年限为 50-60 年，截至评估基准日已使用 13.75 年，另外根据评估人员现场勘察，房屋建筑物
仍可继续使用，维修保养情况良好，综合成新率为 71-73%。房屋建筑物会计折旧年限低于
评估时采用的房屋建筑物经济使用年限，导致房屋建筑物评估增值。
2）无形资产——土地使用权：委估土地取得时间为 2007 年，购置时成本为
28.56 元/平米，购置成本低，随着周边区域经济发展，土地价格得到逐步提升，因
此形成较大增值。
综上，本次评估选用方法适当，评估结果能真实、准确地反映评估基准日江苏
摩恩公司资产的市场价值，评估作价具有合理性。
问题四：公告显示，如果出售子公司能在本年顺利实施完成，将在 2020 年度
产生 900-1000 万元的投资收益，请结合你公司的生产经营、财务状况、业绩实现
情况以及前述问题 1-3 的相关情况等，说明本次资产出售的原因及必要性，是否涉
嫌存在年末突击创利的情形。
2020 年，由于受疫情影响，本公司一季度销售下滑。在疫情期间，公司仍继续
7
保持正常人员开支，维护员工权益，但给公司资金流造成一定短缺。一季度过后，
公司管理层就考虑将闲置资产进行处置出售来弥补现金流的短缺，如问题一所述，
江苏摩恩电工从实质上属于公司的闲置资产，但考虑到江苏摩恩电工仍有部分长期
员工需要支付薪酬，因此处置的整体进展较为缓慢。
随着疫情所带来的影响逐步减缓，公司 2020 年第二、第三季度的营业收入大
幅增长，订单量也大幅增加，但也需要大量的流动资金支撑。
根据公司内部测算，公司 2020 年 1-9 月份的现金流量情况如下：
单位：人民币元
项目 扣除内部往来后母公司数据 合并报表数据 占比
主要流动资产合计 381,294,960.37 461,627,142.87 82.60%
主要流动负债合计 444,288,001.65 537,544,468.29 82.65%
营运资金 -62,993,041.28 -75,917,325.42 82.98%
-339.51
经营性现金流净额 -77,957,911.30 22,961,837.83
%
维持正常运营所需现金流 140,950,952.58 52,955,487.59 -
由此可见，从合并报表整体层面，公司的运营资金为-0.75 亿元，已无法满足公
司正常运营所需要的资金；母公司经营性现金流净额-0.77 亿元，公司经营收入不
能满足公司成本费用支出，造成现金流短缺 0.77 亿元。
在上述前提下，公司管理层于 2020 年第三季度结束后决定加快江苏摩恩电工
的出售事宜，并开始与公司实际控制人进行协调本次出售的相关事宜。公司于 2020
年 10 月聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）及天津中联资产评估有限责任
公司对江苏摩恩电工进行审计及评估，以确定江苏摩恩电工的公允价值。但由于相
关内部中介机构所需流程较长，因此，本次出售才在近期签订整体的交易协议。
综上，本次出售发生的根本原因是公司流动资金短缺，且 2020 年第三季度后
客观上对公司的正常经营产生了一定的影响，公司无法单纯通过外部及关联方借款
融资等方式解决。因此，盘活使用效率较低的长期资产成为了最好的方式。本次出
售在 2020 年年底前完成只是因本次出售正常推进的时间累积所致，并非由于公司
管理层主观故意，且本次出售在 2020 年年底完成也实际并不会放大其效果。因此，
公司不存在主观上年末突击创利的情形。
8
问题五：你公司拟将 2020 年度向摩恩控股的借款额度由 1 亿元调整为 3 亿元。
摩恩控股 2019 年末的总资产为 4.28 亿元，净资产为 1.9 亿元，2019 年实现营业收
入 218.45 万元，净利润-218.33 万元。
（一）请结合你公司及子公司获取的金融机构授信额度、资金需求/用途情况，
说明你公司向关联方增加借款的必要性及用途；
1．现有金融机构授信额度及借款用途
截至 2020 年 9 月，公司在多家金融机构取得授信，合计取得的授信额度为 3.07
亿元，具体情况如下：
单位：人民币元
借款类型 银行 借款日期 到期日 贷款金额
中国工商银行股份有限公司上
短期借款 2020-4-15 2021-4-15 63,000,000.00
海市龙东大道支行
交通银行股份有限公司上海新
短期借款 2020-6-30 2021-6-18 40,000,000.00
区支行
交通银行股份有限公司上海新
短期借款 2020-8-19 2021-5-18 60,000,000.00
区支行
交通银行股份有限公司上海自
短期借款 2020-8-26 2021-8-25 50,000,000.00
贸试验区新片区分行
交通银行股份有限公司上海自
短期借款 2020-8-28 2021-8-28 44,000,000.00
贸试验区新片区分行
南京银行股份有限公司上海浦
短期借款 2020-9-21 2021-7-22 50,000,000.00
东支行
贷款合计 307,000,000.00
公司在 2020 年 9 月 30 日已向金融机构借款 3.07 亿元，主要用于采购原材料，
生产产品等公司日常经营事项。由于货款回笼慢，造成应收账款占用资金 1.78 亿
元，存货占用 0.72 亿，预付账款（预付铜导体）占用 0.57 亿元。2020 年第三季度，
随着疫情所带来的影响逐步减缓，公司订单大量增加，公司的材料成本、人员工资
等相关费用增加。
在外部银行授信额度借款用完情况下，为保持公司正常运营需要，公司管理层
提出向关联方摩恩控股借款 3 亿元的需求，该 3 亿元需求非一次性借款，仅为最高
额度，公司将根据实际运营资金需求适时向摩恩控股借款。
（二）请结合摩恩控股的资产状况，说明其是否具备向你公司提供 3 亿元借款
9
及支付江苏摩恩电工全部股权转让款的能力。
根据本公司与摩恩控股及其实际控制人问泽鸿先生的沟通，摩恩控股的注册资
本 100,000 万元，除此之外，问泽鸿先生表示将会以个人融资的方式对摩恩控股进
行增资用以向本公司提供足额的借款及江苏摩恩电工的股权转让款。
问题六、你公司认为应予说明的其他情况。
除上述回复事项之外，不存在需要说明的其他事项。公司将严格遵守《证券法》、
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认真和及时地履行信
息披露义务。敬请投资者充分了解投资风险，理性投资。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 10 日
10
