北京安杰（上海）律师事务所                                         法律意见书



                        北京安杰（上海）律师事务所

                      关于上海摩恩电气股份有限公司

                    2021 年年度股东大会的法律意见书

致：上海摩恩电气股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京安杰（上海）
律师事务所（以下简称“本所”）接受上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派本所律师出席公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”）。因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对
本次股东大会进行见证，并就本次股东大会召集、召开程序、现场出席本次股东
大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

     本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.1 公司董事会于 2022 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
    《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》，决定于 2022 年 5 月 27 日召
    开本次股东大会。

1.2 根据公司于 2022 年 4 月 26 日公告的《上海摩恩电气股份有限公司关于召开
    公司 2021 年度股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东大会召开二十
    日之前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议
    召开的时间、地点、股权登记日等事项，并列明了提交本次股东大会审议的
    议案。由于本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司在会议通
    知中还对网络投票的具体操作流程做出明确说明。

1.3 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会
    议于 2022 年 5 月 27 日下午 14:30 在上海市浦东新区江山路 2829 号公司二楼
    会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022

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    年 5 月 27 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
    联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 5 月 27 日 9:15-15:00。本次股东大
    会召开的时间、地点等事项均符合有关会议通知的内容。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
    券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
    规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

2.1 本次会议由公司董事会召集。

2.2 本次股东大会的股权登记日为 2022 年 5 月 23 日。根据中国证券登记结算有
    限责任公司深圳分公司提供的截至 2022 年 5 月 23 日下午 15:00 交易结束后
    的股东名册，本次股东大会公司有表决权的股份总数为 439,200,000 股。

2.3 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及授权
    委托书等相关资料进行的查验，本次股东大会现场出席股东（或股东代理人）
    的资格合法有效。

2.4 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在本次股东大会网络投票
    结束后提供给公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本
    次股东大会的股东及股东代表共计 7 名，代表有表决权股份 205,646,259 股，
    占公司有表决权股份总数的 46.8229%。其中出席本次股东大会的中小投资者
    共计 3 名，代表有表 决权股份 68,600 股 ，占公司有表 决权股份总数的
    0.0156%。

    综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格、本次股东大会召集人的资
    格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
    件及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议并表决了以下议案：

    1．《2021 年度董事会工作报告》

    表决情况：同意 205,594,459 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权
    的 99.9748%；反对 51,800 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的
    0.0252%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的 0%。

    2．《2021 年度监事会工作报告》



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    表决情况：同意 205,594,459 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权
    的 99.9748%；反对 51,800 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的
    0.0252%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的 0%。

    3．《上海摩恩电气股份有限公司 2021 年年度报告全文及摘要》

    表决情况：同意 205,643,259 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权
    的 99.9985%；反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的
    0.0015%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的 0%。

    4．《2021 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告》

    表决情况：同意 205,594,459 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权
    的 99.9748%；反对 51,800 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的
    0.0252%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的 0%。

    5．《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    表决情况：同意 205,643,259 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权
    的 99.9985%；反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的
    0.0015%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的 0%。

    其中，出席会议的单独或合计持股 5%以下中小股东表决结果：同意 65,600
    股，占出席会议中小股东所持股份有效表决权的 95.6268%；反对 3,000 股，
    占出席会议中小股东所持股份有效表决权的 4.3732%；弃权 0 股，占出席会
    议中小股东所持股份有效表决权的 0%。

    6．《关于 2022 年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》

    就本议案，问泽鸿、问泽鑫、朱志兰作为关联股东回避表决。

    表决情况：同意 34,190,459 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的
    99.8487%；反对 51,800 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的
    0.1513%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的 0%。

    其中，出席会议的单独或合计持股 5%以下中小股东表决结果：同意 16,800
    股，占出席会议中小股东所持股份有效表决权的 24.4898%；反对 51,800 股，
    占出席会议中小股东所持股份有效表决权的 75.5102%；弃权 0 股，占出席会
    议中小股东所持股份有效表决权的 0%。

    7．《关于 2022 年度向控股子公司增加财务资助的议案》

    就本议案，问泽鸿作为关联股东回避表决。


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    表决情况：同意 37,698,459 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的
    99.8628%；反对 51,800 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的
    0.1372%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的 0%。

    其中，出席会议的单独或合计持股 5%以下中小股东表决结果：同意 16,800
    股，占出席会议中小股东所持股份有效表决权的 24.4898%；反对 51,800 股，
    占出席会议中小股东所持股份有效表决权的 75.5102%；弃权 0 股，占出席会
    议中小股东所持股份有效表决权的 0%。

    8．《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》

    表决情况：同意 205,643,259 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权
    的 99.9985%；反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的
    0.0015%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份有效表决权的 0%.

    其中，出席会议的单独或合计持股 5%以下中小股东表决结果：同意 65,600
    股，占出席会议中小股东所持股份有效表决权的 95.6268%；反对 3,000 股，
    占出席会议中小股东所持股份有效表决权的 4.3732%；弃权 0 股，占出席会
    议中小股东所持股份有效表决权的 0%。

    经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会
    议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

4.1 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决。

4.2 本次股东大会推举了股东代表和监事代表参加计票和监票，并由本所律师通
    过视频方式、现场参会的股东代表与一名监事共同负责计票和监票。

4.3 本次股东大会网络投票于 2022 年 5 月 27 日下午 3 时结束。中国证券登记结
    算有限责任公司深圳分公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。

4.4 经核验表决结果，本次股东大会的议案均获通过，其中，议案 5-8 为影响中
    小投资者利益的重大事项，公司就上述议案对中小投资者进行了单独计票；
    提案 5 为特别决议，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表
    决通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
    《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
    相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

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    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次
    股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》
    《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
    相关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

                （以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页）




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（此页无正文，为《北京安杰（上海）律师事务所关于上海摩恩电气股份有限公
司 2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




                                  结   尾


     本法律意见书出具日期为二〇二二年五月二十七日。


     本法律意见书正本贰份，无副本。




     北京安杰（上海）律师事务所                  经办律师：




     _________________                           ____________________
             蔡     航                                 徐     涛




                                                 ____________________
                                                       郑     豪